Werterhöhung von GmbH-Anteilen als steuerpflichtige Schenkung
Mit seiner Entscheidung vom 23. September 2025 (Az. II R 19/24) hat der Bundesfinanzhof eine bedeutsame Grundsatzfrage zur Schenkungsteuer bei Kapitalgesellschaften geklärt. Im Zentrum steht die Auslegung des § 7 Absatz 8 Satz 1 des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetzes, der eine sogenannte fingierte Schenkung regelt. Der Fall betrifft die Abtretung von Geschäftsanteilen an einer GmbH durch einen Gesellschafter an die Gesellschaft selbst und die daraus resultierende Werterhöhung der Anteile der verbleibenden Gesellschafter. Der Bundesfinanzhof stellte nun klar, dass diese Vorschrift kein subjektives Tatbestandsmerkmal voraussetzt. Damit genügt es, wenn die Leistung objektiv zu einer Werterhöhung der Anteile anderer Gesellschafter führt, unabhängig davon, ob der Leistende sich der Unentgeltlichkeit seines Handelns bewusst war.
Für Unternehmerinnen und Unternehmer bedeutet dies eine erhebliche Ausweitung schenkungsteuerlicher Tatbestände. Zahlreiche gesellschaftsrechtliche Gestaltungen, die bislang als rein betrieblich motiviert angesehen wurden, können nun steuerpflichtige unentgeltliche Zuwendungen auslösen. Gerade im Mittelstand, in Familienunternehmen oder bei Pflegeeinrichtungen und Krankenhäusern, die häufig GmbH-Strukturen nutzen, ist diese Klarstellung von großer Relevanz. Auch Onlinehändler und technologieorientierte Betriebe, deren Beteiligungsverhältnisse sich im Zuge von Investorenwechseln verändern, sind betroffen, wenn die Übertragung von Geschäftsanteilen eine Werterhöhung für andere Anteilseigner mit sich bringt.
Schenkungsfiktion bei Kapitalgesellschaften – rechtliche Begründung und Bewertung
Der Bundesfinanzhof betont, dass § 7 Absatz 8 Satz 1 des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetzes als selbständiger Erwerbstatbestand zu verstehen ist. Die Vorschrift schafft eine gesetzliche Fiktion einer Schenkung ohne Rückgriff auf den Grundtatbestand des § 7 Absatz 1. Damit wird auf das subjektive Element der "Freigebigkeit" verzichtet. Juristisch betrachtet wird eine Schenkung – also eine unentgeltliche Zuwendung an eine andere Person – hier nicht aus dem Willen des Zuwendenden abgeleitet, sondern allein aufgrund objektiver Wertverschiebungen.
Im Ausgangsfall war der Gesellschafter, dessen Anteile abgetreten wurden, nicht in der Absicht tätig geworden, andere Gesellschafter zu bereichern. Tatsächlich hatte er über mehrere Jahre hinweg einen Kaufpreis vereinbart, der nach damaliger Einschätzung fremdüblich war. Gleichwohl urteilte der Bundesfinanzhof, dass die zivilrechtliche Genehmigung der Anteilsübertragung erst im Zeitpunkt ihrer wirksamen Annahme – also nach der Vollmachtserteilung gemäß Bürgerlichem Gesetzbuch – steuerrechtlich wirksam war. Die steuerliche Entstehung konnte daher nicht auf einen früheren Zeitpunkt rückdatiert werden. Entscheidend ist somit der tatsächliche Vollzugszeitpunkt, an dem die zivilrechtliche Wirksamkeit der Leistung eintritt.
Besonders praxisrelevant ist der vom Gericht bestätigte Grundsatz, dass eine Werterhöhung immer konkret nachgewiesen werden muss. Eine bloße Annahme oder Rechenvereinfachung reicht nicht aus. Die Finanzverwaltung trägt die Beweislast dafür, dass der gemeine Wert der übrigen Anteile im Zeitpunkt der Ausführung tatsächlich gestiegen ist. Damit bleibt die Prüfung wirtschaftlicher Angemessenheit und die sorgfältige Bewertung durch Bilanzierende und steuerliche Berater von zentraler Bedeutung.
Relevanz für Unternehmen, Gesellschaftsstrukturen und Nachfolgeplanung
Die Entscheidung betrifft nicht nur große Unternehmensgruppen, sondern gerade auch kleine und mittlere Unternehmen, die in Familienhand geführt werden. In der Praxis kann es etwa bei Anteilsverkäufen an die eigene Gesellschaft, etwa zur Vorbereitung einer Nachfolgeregelung, zu ungewollten steuerlichen Konsequenzen kommen. Pflegeeinrichtungen oder Krankenhausträger, die in der Rechtsform einer GmbH organisiert sind, müssen ebenfalls prüfen, ob Anteilsbewegungen oder Umstrukturierungen die Werte anderer Beteiligter beeinflussen. Auch im E-Commerce, wo häufig Start-ups Kapitalbeteiligungen zurückkaufen oder neu strukturieren, besteht ein Risiko, dass finanzielle Transaktionen eine steuerpflichtige Werterhöhung bewirken.
Für die Praxis lassen sich aus dem Urteil mehrere zentrale Ableitungen treffen:
- Zunächst ist jede Leistung eines Gesellschafters an die Gesellschaft darauf zu prüfen, ob daraus eine objektive Werterhöhung für andere Gesellschafter resultiert. Das gilt insbesondere bei Einlagen, Forderungsverzichten oder der Abtretung eigener Anteile.
- Der maßgebliche Zeitpunkt für die Schenkungsteuer ist der Moment der zivilrechtlichen Wirksamkeit. Rückwirkende Genehmigungen entfalten keine steuerliche Rückwirkung. Dies sollten Gesellschaftsverträge und notarielle Gestaltungen berücksichtigen.
- Bei Umstrukturierungen und Kaufpreisvereinbarungen, die über mehrere Jahre Gültigkeit behalten, sollte stets dokumentiert werden, dass die Konditionen fremdüblich und wirtschaftlich begründet sind, um eine spätere steuerliche Neubewertung zu vermeiden.
Hinsichtlich der Bewertungsmethodik gilt: Gemäß § 11 des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetzes ist der gemeine Wert zum Zeitpunkt der Steuerentstehung maßgebend. Das setzt eine betriebswirtschaftlich fundierte Bewertung voraus, die nachvollziehbar begründet, warum der Wert im Zeitpunkt der Anteilsübertragung den früheren Bewertungen entspricht oder hiervon abweicht. Die Entscheidung zwingt Unternehmen damit, wertgestützte Prozesse in der Anteilsverwaltung und Nachfolgeplanung zu implementieren. Steuerberaterinnen und Rechtsanwälte sollten ihre Mandanten künftig verstärkt darauf hinweisen, dass auch wirtschaftlich neutrale gesellschaftsrechtliche Handlungen potenziell steuerpflichtige Vorgänge darstellen können.
Gestaltungsbedarf und digitale Prozessoptimierung als Zukunftsthema
Für die Unternehmenspraxis ist die Entscheidung vor allem ein Weckruf, Bewertungs- und Dokumentationspflichten ernst zu nehmen. In Familienunternehmen und mittelständischen Gesellschaften sollten Bewertungsdokumentationen regelmäßig aktualisiert werden, um bei Anteilsübertragungen eine klare Grundlage zu schaffen. Die Aufbewahrung revisionssicherer Unterlagen, beispielsweise in digitaler Form, gewinnt dadurch weiter an Bedeutung. Digitale Tools für Beteiligungsverwaltung und Bewertungsverfahren können helfen, die Compliance zu verbessern und die Schenkungsteuer-Risiken zu minimieren. Insbesondere steuerberatende Kanzleien sind gefordert, Unternehmen bei der systematischen Überwachung von Anteilswerten, Bewertungsstichtagen und zivilrechtlichen Wirksamkeiten zu unterstützen.
Das Urteil zeigt eindrücklich, dass die Schenkungsteuer zunehmend auch in unternehmerischen Gestaltungen präsent ist, die traditionell rein gesellschaftsrechtlich oder betriebswirtschaftlich betrachtet wurden. Wer gesellschaftsrechtliche Entscheidungen trifft – etwa im Rahmen von Umstrukturierungen, Kapitalmaßnahmen oder Nachfolgeplanungen – sollte stets auch die steuerlichen Nebenfolgen vorab prüfen lassen. Unsere Kanzlei unterstützt kleine und mittelständische Unternehmen bei der Prozessoptimierung in der Buchhaltung und der digitalen Abbildung steuerrelevanter Entscheidungsprozesse. Wir begleiten Mandanten sämtlicher Branchen, von Pflegeeinrichtungen über Onlinehändler bis hin zu produzierenden Betrieben, mit dem Ziel, durch Digitalisierung und effiziente Abläufe nachhaltige Kostenvorteile und Transparenz in der Steuerplanung zu schaffen.
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