BFH zur fehlenden Rückwirkung bei verdeckten Gewinnausschüttungen – Klarstellung für Unternehmen
Mit seinem Urteil vom 21. Oktober 2025 (Az. VIII R 19/23) hat der Bundesfinanzhof eine für Kapitalgesellschaften und deren Gesellschafter zentrale Frage endgültig geklärt: Eine bereits verwirklichte verdeckte Gewinnausschüttung kann nicht nachträglich steuerlich rückgängig gemacht werden, selbst wenn später ein Ausgleich der zugrundeliegenden Vermögensvorteile erfolgt. Der Fall betraf die komplexe Konstellation eines von einem Gesellschafter an seine Kapitalgesellschaft eingeräumten Vorkaufsrechts nach ausländischem Recht, das vom Finanzamt als wertlos eingestuft wurde. Durch die rechtliche Einordnung dieser Gestaltung befasste sich der VIII. Senat sowohl mit den materiell-rechtlichen Voraussetzungen einer verdeckten Gewinnausschüttung als auch mit den Grenzen der steuerlichen Rückwirkung nach § 175 Absatz 1 Satz 1 Nummer 2 der Abgabenordnung. Für kleine und mittelständische Unternehmen, aber auch für institutionelle Investoren und steuerberatende Kanzleien, ergibt sich daraus eine praxisrelevante Klarstellung zur steuerlichen Behandlung späterer Korrekturen und zur Vermeidung doppelter Erfassung von Sachverhalten.
Im zugrundeliegenden Sachverhalt hatte der Geschäftsführer und Alleingesellschafter einer Holding-GmbH seiner Tochtergesellschaft ein Vorkaufsrecht an einem in Spanien belegenen Grundstück eingeräumt. Die Gegenleistung für dieses Recht bestand in der Übernahme seiner Schulden gegenüber einer dritten Gesellschaft. Das Finanzamt qualifizierte diese Schuldübernahme als verdeckte Gewinnausschüttung im Sinne des § 20 Absatz 1 Nummer 1 Satz 2 Einkommensteuergesetz, weil das eingeräumte Vorkaufsrecht wirtschaftlich wertlos war. Später veräußerte der Gesellschafter das Grundstück an die Gesellschaft, wobei der Kaufpreis für das frühere Vorkaufsrecht auf den Kaufpreis für das Grundstück angerechnet wurde. Der Gesellschafter argumentierte, diese Anrechnung müsse rückwirkend die ursprüngliche verdeckte Gewinnausschüttung beseitigen. Der BFH wies dies zurück und stellte klar, dass eine nachträgliche wirtschaftliche Korrektur keinen rückwirkenden Einfluss auf bereits entstandene steuerliche Tatbestände hat.
Systematische Einordnung und steuerrechtliche Bewertung der BFH-Argumentation
Der Bundesfinanzhof präzisiert in seiner Begründung, dass die Besteuerung stets an die tatsächliche wirtschaftliche Verwirklichung eines Vorgangs anknüpft. Eine einmal entstandene verdeckte Gewinnausschüttung, die sich im Zeitpunkt ihrer Entstehung steuerlich auswirkt, bleibt auch dann bestehen, wenn der Gesellschafter später eine wirtschaftliche „Gegenleistung“ erbringt oder den Vermögensvorteil quasi zurückführt. Damit bestätigt der VIII. Senat die gefestigte Rechtsprechung, nach der die spätere Rückzahlung oder Anrechnung einer bereits entstandenen verdeckten Gewinnausschüttung keine rückwirkende Beseitigung bewirkt. Entscheidend sei die tatsächliche Vermögensverschiebung im Verhältnis zwischen Gesellschaft und Gesellschafter und deren Veranlassung durch das Gesellschaftsverhältnis. Ebenso grenzt der Senat den Fall von früheren Urteilen zu rückwirkenden Ereignissen ab: Während etwa bei Veräußerungsgewinnen oder Anerkennung von Rechtsverhältnissen eine echte Rückwirkung rechtlich angeordnet sein kann, fehlt es bei der verdeckten Gewinnausschüttung an einer solchen gesetzlichen Grundlage.
Diese dogmatische Linie ist für die steuerliche Praxis von erheblicher Bedeutung. Sie zeigt, dass der Grundsatz der Einmaligkeit steuerlicher Berücksichtigung Vorrang vor wirtschaftlicher Gesamtsaldierung hat. Der BFH betont, dass die Berücksichtigung rückwirkender Ereignisse stets im Rahmen des formellen Steuerrechts zu erfolgen hat und nicht dazu führen darf, dass ein bereits bestandskräftig erfasster Vorgang nachträglich in einem anderen Veranlagungszeitraum „aufgelöst“ wird. Dies dient der Rechtssicherheit und vermeidet divergierende Entscheidungen bei identischen Sachverhalten. In einer ökonomisch begründeten Abwägung erkennt der BFH nur eng begrenzte Ausnahmen an – nämlich dann, wenn eindeutige prozessökonomische Gründe vorliegen und die Rückwirkung sich ausschließlich auf den betroffenen Tatbestand bezieht. Eine solche Konstellation lag hier gerade nicht vor, weil der spätere Grundstücksverkauf im Jahr 2018 selbst eigenständige steuerliche Bedeutung hatte und nicht nur vergangene Perioden korrigierte.
Bedeutung für Kapitalgesellschaften, Mittelstand und steuerberatende Praxis
Aus unternehmerischer Sicht unterstreicht das Urteil die Notwendigkeit sorgfältiger Vertragsgestaltung innerhalb von Unternehmensgruppen. Für GmbHs, insbesondere in der Struktur kleiner und mittelständischer Unternehmen, aber auch für Einrichtungen mit komplexen Eigentümerstrukturen wie Krankenhäuser, Pflegegesellschaften oder Immobiliengesellschaften, ist entscheidend, dass Leistungsbeziehungen zu Gesellschaftern stets einem Fremdvergleich standhalten. Selbst formal rechtliche Vereinbarungen – etwa über Nutzungsrechte oder Darlehensübernahmen – können steuerlich als verdeckte Gewinnausschüttung qualifiziert werden, wenn sie dem Gesellschafter einen nicht fremdüblichen Vorteil verschaffen. Eine spätere Aufrechnung oder wirtschaftliche Anpassung kann diesen steuerlichen Tatbestand nicht aus der Vergangenheit beseitigen, sondern wirkt allenfalls für zukünftige Zeiträume. Onlinehändler und Dienstleistungsunternehmen, die in Konzernstrukturen agieren, müssen dies ebenfalls beachten, wenn beispielsweise interne Zahlungen oder innerbetriebliche Übertragungen fehlerhaft bewertet wurden.
Auch für Steuerberatende ergibt sich aus der Entscheidung eine klare Leitlinie: Rückwirkende Korrekturen bereits entstandener vGA sind ausgeschlossen, es sei denn, das Gesetz sieht ausdrücklich eine Rückwirkung vor. Beraterinnen und Berater sollten daher bei der Erstellung von Jahresabschlüssen prüfen, ob Transaktionen mit Gesellschaftern im laufenden Wirtschaftsjahr fremdvergleichskonform durchgeführt wurden, um spätere steuerliche Belastungen zu vermeiden. Banken und Finanzinstitutionen, die Kreditentscheidungen bei verbundenen Unternehmen begleiten, können das Urteil ebenfalls als Indikator für höhere Transparenzanforderungen bei konzerninternen Leistungsbeziehungen werten.
Praktischer Handlungsbedarf
Unternehmen sollten im Licht des Urteils prüfen, ob ähnliche Situationen bestehen, in denen Leistungen zwischen Gesellschaftern und Gesellschaften rückwirkend korrigiert wurden. Die steuerliche Anerkennung solcher Korrekturen kann nur durch eine Neuberechnung in späteren Veranlagungszeiträumen erfolgen, nicht jedoch durch eine Änderung der ursprünglichen Steuerjahr-Bilanz. Es empfiehlt sich, bei Gestaltungen mit Vorkaufsrechten, Darlehensübertragungen oder Vermögensverschiebungen ein durchdachtes Vertrags- und Bewertungsverfahren einzuhalten, um steuerliche Risiken zu minimieren. Steuerlich relevante Dokumentationen sollten zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses vollständig und nachvollziehbar sein, um eine spätere Umqualifizierung zu einer verdeckten Gewinnausschüttung zu vermeiden.
Schlussfolgerung für die Unternehmenspraxis und künftige Gestaltungen
Das Urteil stärkt die Rechtssicherheit und weist sowohl Gesellschafter als auch Gesellschaften auf die Grenzen steuerlicher Rückwirkung hin. Eine im Nachhinein vorgenommene wirtschaftliche Korrektur kann die einmal entstandene steuerliche Verpflichtung nicht auslöschen. Für Unternehmen bedeutet dies, dass steuerlich relevante Vorgänge zeitnah, richtig und dokumentiert abzubilden sind. Während die Entscheidung die bestehende Rechtsprechung fortführt, verdeutlicht sie ihre praktische Relevanz für mittelständische Strukturen mit enger personeller Verflechtung und für internationale Geschäftsvorfälle mit Auslandselementen.
Unsere Kanzlei begleitet kleine und mittelständische Unternehmen bei der Prozessoptimierung ihrer Buchhaltung und der digitalen Transformation steuerlicher Abläufe. Durch gezielte Digitalisierung und strukturierte Verfahrensprozesse führen wir Mandanten unterschiedlichster Branchen – von Pflegeeinrichtungen bis zu Onlinehändlern – zu nachhaltiger Effizienz und spürbarer Kostenersparnis.
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