Rechtliche Grundlagen der unechten Realteilung bei Mitunternehmerkapitalgesellschaften
Mit Urteil vom 21. August 2025 (Az. IV R 15/22) hat der Bundesfinanzhof eine für viele Unternehmen bedeutsame Entscheidung zur steuerlichen Behandlung der sogenannten unechten Realteilung getroffen. Diese betrifft Fälle, in denen eine Mitunternehmerkapitalgesellschaft aus einer Personengesellschaft ausscheidet und dafür Sachwerte, insbesondere eigene Anteile, erhält. Das Gericht entschied, dass unter bestimmten Voraussetzungen keine steuerpflichtige Gewinnrealisierung eintritt und die Buchwerte fortgeführt werden dürfen. Dies hat umfangreiche praktische Auswirkungen auf Gewerbebetriebe in den Rechtsformen GmbH & Co. KG, Personengesellschaften mit körperschaftlichen Gesellschaftern und Konzernstrukturen, in denen Aktien oder Beteiligungen als Betriebsvermögen geführt werden.
Die Entscheidung setzt sich damit in eine Linie jüngerer Urteile, die der steuerlichen Kontinuität bei restrukturierenden Umwandlungsvorgängen den Vorrang geben, wenn die wirtschaftliche Identität der Beteiligungen erhalten bleibt. Die Realteilung ist ein Vorgang, bei dem Vermögen einer Mitunternehmerschaft auf die einzelnen Gesellschafter übertragen wird. Eine sogenannte unechte Realteilung liegt dann vor, wenn ein Gesellschafter gegen die Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter aus der Gesellschaft ausscheidet. Relevant ist diese Regelung vor allem für Pflegeeinrichtungen, Krankenhäuser, mittelständische Dienstleistungsunternehmen oder Holdings, bei denen Unternehmensbeteiligungen als aktive Betriebsvermögenswerte behandelt werden.
Bilanzielle und steuerrechtliche Einordnung der Entscheidung
Der Bundesfinanzhof stellte klar, dass im Zusammenhang mit der Realteilung die übertragenen Wirtschaftsgüter grundsätzlich zu Buchwerten anzusetzen sind, sofern die Besteuerung der stillen Reserven gewährleistet bleibt. Besonders hervorgehoben wurde der steuerliche Status sogenannter eigener Anteile einer Kapitalgesellschaft. Trotz Änderungen im Handelsgesetzbuch, insbesondere durch die Einführung des § 272 Absatz 1a und 1b, bleiben eigene Anteile nach Auffassung des Gerichts steuerlich weiterhin als Wirtschaftsgüter anzusehen. Dadurch können sie Gegenstand einer Realteilungsabfindung sein, ohne dass zwingend eine Aufdeckung stiller Reserven erfolgt.
Der Kern der rechtlichen Begründung liegt in der teleologischen Reduktion der Körperschaftsteuerklausel des § 16 Absatz 3 Satz 4 Einkommensteuergesetz. Diese Vorschrift verhindert grundsätzlich eine steuerneutrale Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern auf Körperschaften, um einen unbesteuerten Übergang von stillen Reserven in das Körperschaftsteuerregime zu vermeiden. Das Gericht stellt nun klar: Tritt keine Statusänderung ein, weil ohnehin ausschließlich Kapitalgesellschaften beteiligt sind, greift die Vorschrift nicht. Damit wird eine steuerliche Gleichstellung von gesellschaftsinternen Vermögensübertragungen ermöglicht, solange der deutsche Besteuerungszugriff aufrechterhalten bleibt.
Bemerkenswert ist ferner, dass das Gericht die handelsbilanziellen Ansatzverbote für eigene Anteile nicht automatisch auf die Steuerbilanz überträgt. Die Maßgeblichkeit der Handelsbilanz gilt nicht schrankenlos, wenn dadurch der materiell-rechtliche Charakter eines Wirtschaftsguts aufgehoben würde. Auch Kapitalgesellschaften, die aufgrund der handelsrechtlichen Eigenkapitalkürzung keinen Aktivposten ansetzen dürfen, behalten somit die Möglichkeit, steuerlich den Buchwertfortführungsgrundsatz anzuwenden.
- Das Urteil stärkt die Trennung zwischen handelsrechtlicher Darstellung und steuerlicher Substanzbewertung.
- Es bestätigt, dass Realteilungsabfindungen mit eigenen Anteilen steuerneutral bleiben können.
- Es grenzt klar ab, wann § 16 Absatz 3 Satz 4 Einkommensteuergesetz anzuwenden ist und wann nicht.
Damit setzt der Bundesfinanzhof einen wichtigen Korrekturpunkt gegenüber der bislang restriktiven Verwaltungspraxis.
Praxisrelevanz für Unternehmen, Pflege- und Gesundheitseinrichtungen sowie Onlinehändler
Für viele mittelständische Unternehmen, Personengesellschaften und institutionelle Investoren ergeben sich aus der Entscheidung unmittelbare Gestaltungsspielräume. Insbesondere dort, wo Kapitalgesellschaften als Kommanditisten einer GmbH & Co. KG beteiligt sind, kann der Ausstieg einer Mitunternehmerin künftig flexibler und steuerneutral ausgestaltet werden. Dies erleichtert Unternehmensnachfolgen, Umstrukturierungen innerhalb von Konzernen und Beteiligungstransaktionen, ohne dass sofortige Steuerlasten entstehen. Für Pflegeeinrichtungen und Krankenhäuser, die Beteiligungen an Betriebsgesellschaften halten, eröffnet sich die Möglichkeit, betriebsnotwendige Vermögensübertragungen vorzunehmen und dabei Liquidität zu schonen. Auch Onlinehändler, die über Holdingstrukturen und Tochtergesellschaften operieren, profitieren, da die Entscheidung Unsicherheiten bei der Übertragung von digitalen Plattformrechten oder Markenrechten zwischen verbundenen Gesellschaften reduziert.
Die Finanzverwaltung hatte in der Vergangenheit solche Übertragungen häufig als steuerpflichtige Aufgaben der Beteiligung beurteilt. Das Urteil schafft nun mehr Rechtssicherheit, weil es explizit betont, dass eine Übertragung innerhalb desselben steuerlichen Regimes keine neue steuerpflichtige Ebene begründet. Unternehmen, die in den kommenden Monaten Umgründungs- oder Ausscheidungsprozesse planen, sollten die Trittbrettwirkung der Entscheidung prüfen und bestehende Strukturen an die neuen Rahmenbedingungen anpassen.
Wichtig ist jedoch, dass die Neuregelung des § 16 Absatz 3 Satz 5 in Verbindung mit § 6 Absatz 5 Satz 7 Einkommensteuergesetz, die erst für Übertragungen nach dem 18. Oktober 2024 gilt, eine restriktivere Betrachtung einführt: Danach ist selbst ein Wechsel zwischen verschiedenen Kapitalgesellschaften im Körperschaftsteuerregime steuerpflichtig. Wer daher aktuell noch Anpassungen innerhalb einer Gruppenstruktur plant, sollte den Stichtag im Blick behalten, um von der bislang geltenden großzügigeren Buchwertfortführung zu profitieren.
Für die steuerberatenden Berufe, die kleine und mittlere Unternehmen begleiten, ergibt sich eine erweiterte Beratungschance. Durch den Wegfall unnötiger Gewinnrealisierungen kann Liquidität im Betrieb verbleiben. In Kombination mit der fortschreitenden Digitalisierung der Buchhaltung ermöglicht dies eine nachhaltige Reduzierung steuerlicher Komplexität und eine klarere Darstellung im Berichtswesen.
Schlussfolgerung und Handlungsempfehlungen für kleine und mittlere Unternehmen
Die Entscheidung des Bundesfinanzhofs vom August 2025 markiert einen Wendepunkt im Verständnis der Realteilung. Sie stärkt das Prinzip der Steuerneutralität und der wirtschaftlichen Kontinuität, sofern das Eigentum wirtschaftlich unverändert bleibt. Für Unternehmerinnen und Unternehmer, aber auch für komplex strukturierte Einrichtungen – von Pflegebetrieben über Krankenhäuser bis hin zu Onlinehandelsplattformen – ergibt sich daraus erheblicher Gestaltungsspielraum. Die Fortführung von Buchwerten ermöglicht substanzschonende Unternehmensentwicklung, stärkt das Eigenkapital und verhindert unnötige Steuerbelastungen auf nicht realisierte Gewinne.
Unternehmen sollten die neue Rechtsprechung zum Anlass nehmen, bestehende Gesellschaftsstrukturen zu prüfen, um steuerlich optimale Gestaltungsmöglichkeiten zu nutzen und künftige Umstrukturierungen rechtssicher vorzubereiten. Eine fundierte steuerliche Analyse ist dabei ebenso erforderlich wie die Integration in digitale Buchhaltungssysteme und transparente Prozessketten.
Unsere Kanzlei unterstützt kleine und mittelständische Unternehmen in diesen Umstellungsprozessen umfassend. Der Schwerpunkt unserer Beratung liegt auf der Digitalisierung von Buchhaltungsabläufen sowie der Prozessoptimierung, die nicht nur rechtliche Sicherheit, sondern auch signifikante Kostenersparnisse ermöglicht. Mit langjähriger Erfahrung in der Betreuung unterschiedlichster Unternehmensformen – vom kleinen Betrieb bis zum komplexen Mittelstand – helfen wir unseren Mandanten, steuerliche Potenziale nachhaltig zu nutzen.
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