Umsatzsteuer bei Transfergesellschaften: wirtschaftlicher Hintergrund
Transfergesellschaften werden in Restrukturierungen häufig eingesetzt, um Personalabbau sozialverträglich zu gestalten und Beschäftigte durch Qualifizierung und Vermittlung in neue Arbeitsverhältnisse zu begleiten. In der Praxis entsteht dabei regelmäßig ein Dreiecksverhältnis zwischen dem bisherigen Arbeitgeber, der Transfergesellschaft als Träger und den betroffenen Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern. Umsatzsteuerlich entscheidend ist jedoch nicht die arbeits- oder sozialrechtliche Einordnung, sondern die Frage, ob zwischen Transfergesellschaft und bisherigem Arbeitgeber ein steuerbarer Leistungsaustausch vorliegt und welches Entgelt hierfür anzusetzen ist.
Ein Leistungsaustausch liegt umsatzsteuerlich vor, wenn eine Leistung gegen Entgelt erbracht wird, also ein unmittelbarer Zusammenhang zwischen Leistung und Gegenleistung besteht. Genau dieser Zusammenhang ist bei Transfergesellschaften typischerweise durch einen Durchführungsvertrag geprägt, mit dem der bisherige Arbeitgeber die Transfergesellschaft mit der Durchführung einer organisatorisch abgrenzbaren Einheit beauftragt. Der Bundesfinanzhof hat hierzu mit Entscheidung vom 20.11.2025, Az. V R 10/23, klargestellt, dass der zugelassene Träger, der eine betriebsorganisatorisch eigenständige Einheit aus Anlass einer Restrukturierung für den bisherigen Arbeitgeber durchführt, an den bisherigen Arbeitgeber eine Leistung erbringt. Für Unternehmen ist diese Einordnung deshalb so relevant, weil sie die Umsatzsteuerpflicht und die Bemessungsgrundlage betrifft, also die Frage, auf welchen Betrag Umsatzsteuer anfällt und wie Rechnungen sowie Vorsteuerabzug zu handhaben sind.
In vielen Projekten werden neben klassischen Dienstleistungsvergütungen auch sogenannte Aufstockungsbeträge vereinbart. Darunter versteht man Zahlungen, die das Transferkurzarbeitergeld oder andere Leistungen für die betroffenen Beschäftigten wirtschaftlich ergänzen und das Einkommensniveau während der Transferphase anheben sollen. Zudem wird in der Praxis häufig über Remanenzkosten gesprochen, also über Kostenbestandteile, die beim bisherigen Arbeitgeber oder im Gesamtsystem der Restrukturierung verbleiben und wirtschaftlich mit der Personalmaßnahme zusammenhängen. Umsatzsteuerlich stellt sich dann die zentrale Frage, ob solche Zahlungen lediglich „durchlaufende Posten“ oder echte Entgeltbestandteile sind, die der Leistung der Transfergesellschaft an den bisherigen Arbeitgeber zuzurechnen sind.
BFH-Leitlinien: Entgelt umfasst auch Aufstockungsbeträge
Der Bundesfinanzhof ordnet die Tätigkeit der Transfergesellschaft in der beschriebenen Konstellation als entgeltliche Leistung an den bisherigen Arbeitgeber ein. Für die Praxis besonders bedeutsam ist die Aussage, dass zum Entgelt auch Aufstockungsbeträge gehören. Entgelt ist im Umsatzsteuerrecht alles, was der Leistungsempfänger aufwendet, um die Leistung zu erhalten, abzüglich der Umsatzsteuer. Es kommt dabei nicht nur auf die Bezeichnung einzelner Zahlungsbestandteile an, sondern auf deren wirtschaftliche Funktion und den Zusammenhang mit dem vertraglich geschuldeten Leistungspaket.
Damit wird ein häufiger Argumentationsansatz in Restrukturierungsprojekten eingeschränkt: Zahlungen, die formal als sozial motivierte Unterstützungsleistungen erscheinen oder als finanzielle Flankierung der Maßnahme bezeichnet werden, können dennoch Entgelt für die Leistung der Transfergesellschaft sein, wenn sie aus Sicht des bisherigen Arbeitgebers Bestandteil des Gesamtpakets sind, das er einkauft, um die Restrukturierung umzusetzen. Für die Vertrags- und Abrechnungsseite folgt daraus, dass eine saubere Entgeltdefinition im Durchführungsvertrag und eine nachvollziehbare Zuordnung von Zahlungen zur Gegenleistung entscheidend sind. Wo Aufstockungsbeträge wirtschaftlich der Durchführung der Transfermaßnahme dienen und vom bisherigen Arbeitgeber im Rahmen des Leistungsarrangements getragen werden, sind sie nach dieser Linie nicht „außen vor“, sondern erhöhen die umsatzsteuerliche Bemessungsgrundlage.
Für Steuerberatende und Finanzabteilungen bedeutet das, dass die Rechnung der Transfergesellschaft und die Buchung beim bisherigen Arbeitgeber inhaltlich zusammenpassen müssen. Wird Umsatzsteuer ausgewiesen, müssen Leistungsbeschreibung, Entgeltbestandteile und Zahlungsflüsse so dokumentiert sein, dass bei einer Betriebsprüfung erkennbar ist, weshalb bestimmte Zahlungen der Leistung zugeordnet wurden. Umgekehrt ist bei fehlendem oder falschem Steuerausweis das Risiko von Steuernachforderungen, Zinsbelastungen und Abgrenzungsstreitigkeiten erhöht. Besonders in mittelständischen Unternehmensgruppen, aber auch bei Pflegeeinrichtungen, Krankenhäusern oder stark spezialisierten Dienstleistern, die Restrukturierungen häufiger projektartig abwickeln, ist die Gefahr groß, dass Zahlungen aus unterschiedlichen Kostenstellen oder Budgets erfolgen und dadurch die Entgeltzusammensetzung in der Finanzbuchhaltung unklar wird. Gerade dann ist eine durchgängige, prozessuale Abbildung des Leistungs- und Zahlungsstroms ein wesentlicher Compliance-Faktor.
Keine Umsatzsteuerbefreiung als sozial verbundene Dienstleistung
Ein zweiter zentraler Punkt der Entscheidung betrifft die Steuerbefreiung. Der Bundesfinanzhof hat die Leistung der Transfergesellschaft an den bisherigen Arbeitgeber nicht als eng mit der Sozialfürsorge und der sozialen Sicherheit verbundene Dienstleistung im Sinne von Artikel 132 Absatz 1 Buchstabe g Mehrwertsteuersystemrichtlinie eingeordnet. Diese Norm der Mehrwertsteuersystemrichtlinie regelt bestimmte Umsatzsteuerbefreiungen im Bereich der Sozialfürsorge und sozialen Sicherheit. „Eng verbunden“ bedeutet dabei, dass die Leistung in einem so unmittelbaren sachlichen Zusammenhang mit einer sozialfürsorgerischen Hauptleistung steht und deren Erbringung so unterstützt, dass sie als Teil der steuerbefreiten Tätigkeit angesehen werden kann. Außerdem spielt regelmäßig eine Rolle, ob die Leistung durch Einrichtungen mit sozialem Charakter unter vergleichbaren Bedingungen wie öffentliche Träger erbracht wird und ob die Befreiung systematisch gerechtfertigt ist.
Für die Praxis ist die Konsequenz klar: Auch wenn die Tätigkeit einer Transfergesellschaft sozialpolitisch erwünscht ist und Beschäftigte unterstützt, führt dies nicht automatisch zu einer Umsatzsteuerbefreiung im Verhältnis zum bisherigen Arbeitgeber. Der umsatzsteuerliche Blick richtet sich auf den konkreten Leistungsempfänger und den Inhalt des vertraglichen Leistungspakets. Wenn die Transfergesellschaft gegenüber dem bisherigen Arbeitgeber eine organisatorisch und wirtschaftlich auf die Restrukturierung bezogene Dienstleistung erbringt, bleibt diese Leistung grundsätzlich steuerpflichtig. Unternehmen sollten daher nicht darauf setzen, dass ein sozialrechtlicher Rahmen oder die Zulassung als Träger der Arbeitsförderung umsatzsteuerlich eine Befreiung begründet.
Damit steigen die Anforderungen an die Kalkulation von Restrukturierungskosten. Umsatzsteuer wird dann zum echten Kostenfaktor, wenn der bisherige Arbeitgeber nicht oder nicht vollständig zum Vorsteuerabzug berechtigt ist. Das betrifft etwa Unternehmen oder Einrichtungen mit steuerfreien Ausgangsumsätzen, wie sie im Gesundheitswesen oder im Bildungsbereich häufig vorkommen, sowie bestimmte gemischt tätige Organisationen. Bei solchen Strukturen ist die Transfermaßnahme im Ergebnis spürbar teurer, wenn die Umsatzsteuer nicht als Vorsteuer gezogen werden kann. Umgekehrt ist bei voll vorsteuerabzugsberechtigten Unternehmen die Umsatzsteuer zwar liquiditätswirksam, aber wirtschaftlich regelmäßig neutral, sofern die formalen Voraussetzungen des Vorsteuerabzugs erfüllt sind.
Praxisfolgen: Vertragsgestaltung, Rechnungen, Vorsteuer und Prozesse
Für die Umsetzung in der Unternehmenspraxis ist zunächst die klare Einordnung der Leistungsbeziehungen erforderlich. Die Transfergesellschaft erbringt die Leistung an den bisherigen Arbeitgeber, sodass dieser im Regelfall Leistungsempfänger ist und die Transfergesellschaft eine ordnungsgemäße Rechnung ausstellen muss. Eine ordnungsgemäße Rechnung muss insbesondere den leistenden Unternehmer, den Leistungsempfänger, die Leistungsbeschreibung, das Entgelt und den Steuerbetrag enthalten. Nur dann kann, soweit die materiellen Voraussetzungen vorliegen, der Vorsteuerabzug sicher geltend gemacht werden. Kritisch sind in der Praxis unscharfe Leistungsbeschreibungen, pauschale Kostenpositionen oder getrennte Zahlungsvereinbarungen, die zwar wirtschaftlich zusammengehören, aber buchhalterisch in verschiedene Kategorien laufen. Wenn Aufstockungsbeträge Teil des Entgelts sind, sollten sie in der Abrechnung so erfasst werden, dass eine eindeutige Zuordnung zur Leistung möglich ist.
Daneben ist die Abgrenzung zu echten Zahlungen ohne Entgeltcharakter wichtig, etwa wenn der bisherige Arbeitgeber unmittelbar Leistungen an Dritte erbringt oder bestimmte Beträge nicht als Gegenleistung für die Tätigkeit der Transfergesellschaft gezahlt werden, sondern aus anderen Rechtsgründen. Solche Konstellationen sind jedoch stark einzelfallabhängig und erfordern eine belastbare Vertrags- und Zahlungsflussanalyse. Gerade bei Remanenzkosten und komplexen Restrukturierungsbudgets empfiehlt sich eine frühzeitige Abstimmung zwischen Unternehmensleitung, Personalbereich, Finanzbuchhaltung und steuerlicher Beratung, um eine konsistente umsatzsteuerliche Behandlung sicherzustellen.
Auch aus Sicht von Finanzinstitutionen ist die Einordnung relevant, weil Restrukturierungskosten und Liquiditätsplanung oft Bestandteil von Finanzierungsgesprächen und Covenant-Betrachtungen sind. Wenn Umsatzsteuer anfällt und nicht als Vorsteuer abziehbar ist, verändert dies die effektive Kostenbelastung und kann Budgets sowie Finanzierungsbedarf beeinflussen. Zudem können bei fehlerhaften Rechnungen oder falscher steuerlicher Behandlung nachträgliche Belastungen entstehen, die Ergebnis und Cashflow treffen. In der Due-Diligence-Praxis sollte deshalb bei Restrukturierungen geprüft werden, ob Transfergesellschaftsleistungen korrekt als steuerpflichtige Eingangsleistungen erfasst wurden und ob die Vorsteuerpositionen tragfähig dokumentiert sind.
Im Fazit lässt sich festhalten, dass die Entscheidung vom 20.11.2025, Az. V R 10/23, die umsatzsteuerliche Behandlung von Transfergesellschaften im Verhältnis zum bisherigen Arbeitgeber schärft: Aufstockungsbeträge können Teil des Entgelts sein, und eine Steuerbefreiung als sozial eng verbundene Dienstleistung greift in diesem Leistungsaustausch nicht. Wer Restrukturierungen plant oder begleitet, sollte daher Vertragsgestaltung, Abrechnung und Buchungslogik von Beginn an umsatzsteuerlich mitdenken, um Nachforderungen und Reibungsverluste zu vermeiden. Wir unterstützen kleine und mittelständische Unternehmen dabei, solche Prozesse digital und prüfungssicher aufzusetzen und die Buchhaltung so zu optimieren, dass sich durch klare Workflows und Automatisierung spürbare Kostenersparnisse realisieren lassen.
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