StaRUG in der Praxis: Sanierung ohne Insolvenz und ihre Nebenwirkungen
Das Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen eröffnet Unternehmen in der Krise einen Weg zur Sanierung, ohne sofort ein Insolvenzverfahren durchlaufen zu müssen. Der Ansatz ist wirtschaftlich attraktiv, weil er die Fortführung des Geschäftsbetriebs erleichtern, Reputationsschäden begrenzen und die Handlungsfähigkeit gegenüber Kunden, Banken und Lieferanten stabilisieren kann. Im Mittelpunkt steht dabei der Restrukturierungsplan, also ein umfassendes Sanierungsinstrument, mit dem alle für die Sanierung erforderlichen Maßnahmen gebündelt und in eine verbindliche Struktur gebracht werden. In der unternehmerischen Realität kann das besonders für mittelständische Gruppen, für kapitalintensive Branchen und für Unternehmen mit hohen Finanzierungslinien relevant sein, etwa in der industriellen Produktion oder bei größeren Dienstleistern mit langen Projektzyklen.
Gleichzeitig zeigt sich, dass die außerinsolvenzliche Sanierung nicht nur eine finanzwirtschaftliche, sondern auch eine eigentumsrechtliche Dimension hat. Wenn ein Restrukturierungsplan in Anteilsrechte eingreift, berührt er die Stellung von Gesellschaftern und Aktionären unmittelbar. Genau an dieser Schnittstelle setzen aktuell verfassungsrechtliche Bedenken an, die von der Bundesrechtsanwaltskammer in einer Stellungnahme zu zwei anhängigen Verfassungsbeschwerden herausgearbeitet wurden. Der Kern der Kritik betrifft die Frage, ob die gesetzlichen Leitplanken für Eingriffe in Gesellschafterpositionen hinreichend bestimmt sind und ob ein angemessener Ausgleich in den Fällen gewährleistet ist, in denen Anteile entzogen oder wirtschaftlich weitgehend entwertet werden.
Für Geschäftsleitungen, Gesellschafter, Steuerberatende und Finanzinstitutionen ist das mehr als eine abstrakte Grundsatzdebatte. Es geht um die Planbarkeit von Sanierungen, um die Werthaltigkeit von Beteiligungen, um die Qualität der gerichtlichen Kontrolle sowie um die Dokumentations- und Bewertungsanforderungen, die sich aus dem Restrukturierungsplan und seiner gerichtlichen Bestätigung ergeben. Wer StaRUG-Verfahren vorbereitet, begleitet oder finanziert, sollte daher die verfassungsrechtlichen Streitpunkte kennen, weil sie die Verfahrensstrategie, die Verhandlungsmacht und die Risikobewertung im Vorfeld beeinflussen können.
Grundrechte im Restrukturierungsplan: Eigentumsschutz und Gleichbehandlung
Im Zentrum der Diskussion steht das Eigentumsrecht aus dem Grundgesetz, das auch Unternehmensbeteiligungen schützt. Juristisch ist dabei wichtig, dass nicht nur körperliche Gegenstände erfasst sind, sondern auch vermögenswerte Rechte wie Gesellschaftsanteile oder Aktien. Wenn ein Restrukturierungsplan dazu führt, dass Anteile zwangsweise übertragen, entwertet oder auf null gesetzt werden, ist das ein erheblicher Eingriff in diese Rechtsposition. Solche Eingriffe können zwar grundsätzlich möglich sein, benötigen aber eine gesetzlich tragfähige Grundlage und müssen in ihrer Ausgestaltung den verfassungsrechtlichen Anforderungen genügen. Ein entscheidender Punkt ist, ob die gesetzlichen Regeln eine hinreichend klare und gerichtlich überprüfbare Bemessung eines angemessenen Wertersatzes ermöglichen, wenn Anteilsrechte entzogen oder erheblich entwertet werden.
In den von der Bundesrechtsanwaltskammer geprüften Ausgangsverfahren werden Konstellationen beschrieben, die in der Praxis besonders konfliktträchtig sind. In einem Verfahren soll eine Gesellschafterin mit hälftiger Beteiligung und erheblichem Kapitaleinsatz durch einen gegen ihren Willen beschlossenen Restrukturierungsplan wirtschaftlich nahezu vollständig aus der Beteiligung gedrängt worden sein, indem ihre Beteiligung für einen symbolischen Betrag auf neue Restrukturierungsgesellschafter übertragen wurde. In einem weiteren Verfahren wird eine Sanierung über einen Kapitalschnitt auf null geschildert, der zum vollständigen Verlust der Aktionärsstellung ohne Entschädigung führte, während neue Anteile bestimmten nahestehenden Gesellschaften oder Investoren zugeteilt wurden. Diese Fälle sind nicht nur gesellschaftsrechtlich brisant, sondern berühren auch die Gleichbehandlung, weil sich die Frage stellt, ob Minderheitsgesellschafter strukturell benachteiligt werden, wenn neue Beteiligte zu symbolischen Bedingungen einsteigen, während bestehende Beteiligungen untergehen.
Die Gleichbehandlung nach dem Grundgesetz verlangt, dass wesentlich Gleiches nicht ohne sachlichen Grund ungleich behandelt wird. Übertragen auf Restrukturierungen bedeutet das: Wenn Anteilsrechte entzogen werden, muss die rechtliche und wirtschaftliche Logik der Maßnahme nachvollziehbar und überprüfbar sein. Eine Zuteilung von Anteilen gegen eine symbolische Einlage steht schnell im Verdacht, eine Verschiebung von Vermögenswerten zulasten der bisherigen Anteilseigner zu ermöglichen, ohne dass der Ausgleich ausreichend gesichert ist. Für Finanzinstitutionen stellt sich damit zugleich die Frage, wie belastbar die Kapitalstruktur nach einer solchen Maßnahme ist und ob spätere Rechtsunsicherheiten die Finanzierung, Covenants oder Bewertungen beeinflussen können.
Wertersatz und Schlechterstellungsverbot: Was § 64 StaRUG praktisch bedeutet
Als zentralen Maßstab nennt die Bundesrechtsanwaltskammer den fehlenden verfassungskonformen Wertersatz, wenn Anteilsrechte entzogen oder massiv entwertet werden. Das StaRUG kennt in diesem Zusammenhang das Schlechterstellungsverbot in § 64 StaRUG. Dieses Verbot soll sicherstellen, dass Betroffene durch den Restrukturierungsplan nicht schlechter gestellt werden, als sie voraussichtlich ohne den Plan stünden. Praktisch wird damit eine Vergleichsbetrachtung erforderlich, die häufig auf komplexen Unternehmensbewertungen, Fortführungsprognosen und Alternativszenarien beruht. Genau hier liegt in der Umsetzung eine erhebliche Herausforderung, weil die erforderlichen Parameter nicht nur betriebswirtschaftlich anspruchsvoll sind, sondern auch gerichtlich nachvollziehbar aufbereitet werden müssen.
Die Kritik setzt daran an, dass das Gesetz nach dieser Einschätzung keine hinreichend klare, gerichtlich überprüfbare Regelung zur Bemessung eines angemessenen Wertersatzes bereithält, wenn es zu einem Entzug von Anteilen kommt. Begrenzte Abfindungsmechanismen können zwar einen Ausgleich anlegen, sie ersetzen aber nicht zwingend eine präzise Leitlinie, wie der Wert der entzogenen Rechtsposition zu bestimmen ist und welche Mindestanforderungen an Transparenz, Nachvollziehbarkeit und Prüfungstiefe gelten. In der Praxis führt diese Unsicherheit dazu, dass Restrukturierungspläne, die tief in Gesellschafterrechte eingreifen, besonders sorgfältig dokumentiert und bewertet werden müssen, um die Angreifbarkeit zu reduzieren.
Für Unternehmen bedeutet das: Wer eine StaRUG-Sanierung vorbereitet, sollte den Bewertungsteil des Restrukturierungsplans nicht als annexartige Pflicht verstehen, sondern als tragenden Pfeiler der rechtlichen Stabilität. Für Gesellschafter und Minderheitsinvestoren wird entscheidend sein, ob der Plan plausibel darlegt, warum ihre Beteiligung im Alternativszenario keinen oder nur einen geringeren Wert hätte und ob die vorgesehenen Maßnahmen im Verhältnis zu diesem Szenario stehen. Für Steuerberatende und Sanierungsberater verschiebt sich der Fokus damit noch stärker auf belastbare Finanzdaten, konsistente Planungsrechnungen und eine klare Herleitung, die auch einem gerichtlichen Prüfungsmaßstab standhält. Das gilt in gleicher Weise, wenn es um Beteiligungen in Familiengesellschaften, um Holdingstrukturen im Mittelstand oder um kapitalmarktorientierte Strukturen geht.
Gerichtliche Prüfung und Rechtsschutz: Konsequenzen für Unternehmen und Berater
Neben der materiellen Frage nach Wertersatz und Gleichbehandlung werden auch verfahrensrechtliche Defizite angesprochen. Ein Restrukturierungsplan kann, insbesondere bei größeren oder komplex finanzierten Unternehmen, sehr umfangreich sein und zahlreiche rechtliche sowie wirtschaftliche Verknüpfungen enthalten. Die Stellungnahme weist darauf hin, dass die Komplexität in der Praxis dazu führen kann, dass Gerichte sich in der Tendenz stark auf die Einschätzungen des Restrukturierungsbeauftragten stützen, ohne eine eigenständige Prüfung in der erforderlichen Tiefe vorzunehmen. Das ist für die Beteiligten deshalb relevant, weil die gerichtliche Bestätigung des Plans ein entscheidender Schritt ist, der Rechtswirkungen auslöst und die Verhandlungslage faktisch abschließt.
Hinzu kommt die Frage des effektiven Rechtsschutzes im Beschwerdeweg nach § 66 StaRUG. Effektiver Rechtsschutz bedeutet, dass Betroffene gerichtliche Entscheidungen in zumutbarer Weise überprüfen lassen können und dabei nicht an praktisch unerfüllbaren Darlegungslasten scheitern. Wenn Betroffene einen Verstoß gegen das Schlechterstellungsverbot nicht hinreichend darlegen können, weil ihnen Informationen fehlen oder weil die Bewertungslogik zu intransparent bleibt, steigt das Risiko, dass substanzielle Einwände in der Sache nicht durchdringen, obwohl der Eingriff erheblich ist. Für die Praxis folgt daraus, dass Transparenz, Informationszugang und eine saubere Dokumentationskette nicht nur betriebswirtschaftlich sinnvoll, sondern rechtlich risikominimierend sind.
Für Unternehmen, die eine Sanierung außerhalb der Insolvenz erwägen, ergibt sich damit ein klares Bild: StaRUG kann ein wirksames Instrument sein, aber es verlangt eine besonders stringente Vorbereitung und ein sauberes Zusammenspiel von Geschäftsleitung, Gesellschaftern, Finanzierungspartnern und Beratern. Gerade in Konstellationen mit Minderheitsbeteiligungen, komplexen Forderungsverrechnungen oder einem geplanten Einstieg neuer Investoren sollten die wirtschaftlichen Lasten und Vorteile nachvollziehbar verteilt und mit tragfähigen Wertansätzen unterlegt werden. Finanzinstitutionen werden in der Kreditprüfung verstärkt darauf achten, ob Bewertungsannahmen und Planlogik robust sind und ob potenzielle verfassungsrechtliche Streitpunkte die Umsetzung oder Bestandskraft gefährden können.
Fazit: Die aktuell diskutierten verfassungsrechtlichen Bedenken zeigen, dass Restrukturierungen über das StaRUG bei Eingriffen in Anteilsrechte ein besonders hohes Anforderungeniveau an Bewertung, Begründung und Verfahrensgestaltung stellen. Wir unterstützen kleine und mittelständische Unternehmen sowie deren Stakeholder dabei, diese Prozesse digital, transparent und prüfungssicher aufzusetzen und die Buchhaltung sowie das Reporting so zu optimieren, dass Sanierungsentscheidungen schneller, belastbarer und mit spürbaren Kostenersparnissen vorbereitet werden können.
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