Neue Maßstäbe bei der Bewertung von Anteilen als Schenkung
Mit Urteil vom 23. September 2025 (Az. II R 19/24) hat der Bundesfinanzhof die Anwendung des § 7 Absatz 8 Satz 1 des Erbschaft- und Schenkungsteuergesetzes neu präzisiert. Danach gilt eine Schenkung im steuerlichen Sinn auch dann als erfolgt, wenn keine bewusste unentgeltliche Zuwendung oder Bereicherungsabsicht vorliegt. Das Gesetz fingiert also eine Schenkung unabhängig vom subjektiven Willen der Beteiligten. Dies bedeutet für Unternehmen, dass selbst eine rein gesellschaftsrechtlich veranlasste Transaktion, die zu einer Werterhöhung von Geschäftsanteilen führt, schenkungsteuerpflichtig sein kann. Für Steuerberater, Finanzverantwortliche und Unternehmerinnen und Unternehmer ist dies von erheblicher Bedeutung, da die Schenkungsteuer in solchen Fällen überraschend ausgelöst werden kann.
Der Bundesfinanzhof stellt dabei klar, dass das Vorliegen einer Schenkung allein anhand objektiver Umstände geprüft wird. Maßgeblich ist, ob durch die Handlung eine unentgeltliche Bereicherung eingetreten ist. Damit weicht das Steuerrecht insoweit vom Zivilrecht ab, das eine Schenkung grundsätzlich als auf Freigebigkeit beruhendes Rechtsgeschäft versteht. Diese Unterscheidung ist für die Praxis zentral, da sie Auswirkungen auf alltägliche gesellschaftsrechtliche Gestaltungen haben kann.
Relevanz für Gesellschaftsanteile und Umstrukturierungen
Besonders betroffen sind Gesellschafterinnen und Gesellschafter von Kapitalgesellschaften, insbesondere GmbHs, die Anteile übertragen oder eine Umstrukturierung vornehmen. Nach der Entscheidung ist der Zeitpunkt des steuerlich relevanten Vorgangs stets der Moment, in dem die Abtretung der Geschäftsanteile zivilrechtlich wirksam wird. Eine spätere Genehmigung oder nachträgliche Veränderung der Situation hat für den Steuerzeitpunkt keine Bedeutung. Entscheidend ist also der Moment, in dem der Rechtserwerb abgeschlossen ist und damit auch eine Werterhöhung anderer Anteile eintritt.
Diese werterhöhende Wirkung kann etwa dann eintreten, wenn ein Gesellschafter einen Anteil zu einem unter dem Unternehmenswert liegenden Preis abtritt oder auf die Zahlung eines Ausgleichs verzichtet. Dann erhöht sich der wirtschaftliche Wert der Anteile der verbleibenden Gesellschafter, was als freigebige Zuwendung gilt. Für kleine und mittlere Unternehmen ist dies praxisrelevant, da Anteilsübertragungen innerhalb von Familiengesellschaften oder bei frühzeitiger Nachfolgeplanung häufig vorkommen. Wird hier keine angemessene Gegenleistung vereinbart, kann die Schenkungsteuerpflicht ausgelöst werden.
Gestaltungsrisiken und rechtliche Folgerungen für Unternehmen
Das Urteil verdeutlicht, dass Gesellschaftervereinbarungen und Anteilsübertragungen stets auf ihre steuerlichen Folgen geprüft werden müssen. Auch wenn zivilrechtlich eine Genehmigung durch einen vollmachtlosen Vertreter nach § 177 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zunächst lediglich schwebend unwirksam ist, entsteht die Schenkungsteuer erst mit der nach § 184 Absatz 1 erforderlichen Genehmigung. Die zivilrechtliche Rückwirkung dieser Genehmigung wird dabei steuerlich ausdrücklich nicht berücksichtigt. Für den steuerlichen Entstehungszeitpunkt bleibt also allein der Zeitpunkt maßgeblich, an dem die rechtswirksame Genehmigung erfolgt.
Daraus ergibt sich eine praktische Konsequenz: Unternehmen und ihre Berater sollten Transaktionen innerhalb einer Gesellschaft zeitlich präzise dokumentieren und bewerten lassen. Eine unklare oder verspätete Genehmigung kann nicht nur Unsicherheiten bei der Steuerentstehung, sondern auch bei der Ermittlung der Bemessungsgrundlage auslösen. Zudem muss die Wertsteigerung der Anteile objektiv festgestellt werden, was häufig ein Sachverständigengutachten erfordert. Für Unternehmen mit mehreren Gesellschaftern, etwa Familienunternehmen oder mittelständische GmbHs, gewinnt die sorgfältige steuerliche Planung solcher Transaktionen dadurch nochmals an Bedeutung.
Praxisfolgen und Empfehlungen für Steuerplanung und Beratung
Das Urteil des Bundesfinanzhofs bestätigt, dass die Schenkungsteuer nicht nur in Fällen bewusster Zuwendungen relevant wird, sondern auch bei internen Strukturmaßnahmen mit Wertverschiebungen zwischen Gesellschaftern. Für Steuerberaterinnen, Finanzverantwortliche und kaufmännische Leitungen ist daher eine vorausschauende Strukturierung von Anteilsübertragungen zwingend erforderlich. Wer auf eine formale Gegenleistung verzichtet, muss künftig noch genauer prüfen, ob steuerlich eine unentgeltliche Bereicherung Dritter vorliegt.
Besonders Familienunternehmen, Pflegeeinrichtungen in Trägergesellschaften oder ärztliche Berufsausübungsgemeinschaften müssen intern abgestimmte Verträge verwenden, die wirtschaftlich angemessene Ausgleichszahlungen und Bewertungsmechanismen enthalten. Nur so lässt sich das Risiko vermeiden, dass eine Anteilsübertragung ungeplant eine steuerpflichtige Schenkung auslöst. Unternehmen sollten zudem regelmäßig den Markt- und Ertragswert ihrer Anteile prüfen, um realistische und dokumentierte Bewertungsansätze zu sichern.
Im Ergebnis unterstreicht die Entscheidung die Bedeutung einer engen Abstimmung zwischen rechtlicher Gestaltung, steuerlicher Planung und wirtschaftlicher Bewertung. Wer Gestaltungsmaßnahmen transparent dokumentiert, detailliert nachvollziehbar bewertet und Steuerexpertise frühzeitig einbezieht, reduziert erheblich die Risiken einer unerwarteten Steuerbelastung. Unsere Kanzlei unterstützt kleine und mittelständische Unternehmen bei der Digitalisierung und Prozessoptimierung ihrer Buchhaltungs- und Steuerprozesse. Durch den Einsatz effizienter digitaler Abläufe lassen sich nicht nur Verwaltungsaufwand und Kosten spürbar reduzieren, sondern auch steuerliche Risiken frühzeitig erkennen und vermeiden.
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