Rückwirkendes Ereignis: steuerliche Behandlung von Vorkaufsrechten

Einordnung der steuerlichen Problematik und Bedeutung für Unternehmen

Das jüngste Urteil des Bundesfinanzhofs (Az. VIII R 19/23, Urteil vom 21. Oktober 2025) bringt Klarheit in ein bislang wenig beachtetes, jedoch praxisrelevantes Gestaltungsfeld: die Frage nach der steuerlichen Rückwirkung bei der entgeltlichen Bestellung und anschließenden Ausübung eines Vorkaufsrechts. Für Kapitalgesellschaften, insbesondere für mittelständische Unternehmen mit komplexen Beteiligungsstrukturen, stellt sich häufig die Herausforderung, wie Zahlungen zwischen Gesellschafter und Gesellschaft steuerlich zu würdigen sind, wenn nachträgliche Änderungen oder Rückabwicklungen eintreten. Das Urteil grenzt nun den Rahmen ab, innerhalb dessen eine sogenannte verdeckte Gewinnausschüttung steuerlich bestehen bleibt und wann eine nachträgliche Beseitigung ausgeschlossen ist.

Das Gericht betonte, dass die Finanzgerichtsordnung in § 100 Absatz 1 vorsieht, nachträgliche Änderungen der Sachlage nur insoweit zu berücksichtigen, wie es das formelle Recht zulässt. Dies bedeutet, dass steuerlich nur solche Ereignisse rückwirkend relevant werden, bei denen das materielle Steuerrecht eine Rückwirkung anerkennt. Die bloße wirtschaftliche Verbindung zwischen zwei Vorgängen genügt nicht, wenn diese rechtlich eigenständig zu beurteilen sind.

Begriffliche und rechtliche Grundlagen der Entscheidung

Im Kern ging es um den steuerlichen Charakter eines sogenannten „Vorkaufsrechts“. Ein Vorkaufsrecht ist das Recht, ein bestimmtes Objekt – häufig ein Grundstück oder Gesellschaftsanteil – zu einem zuvor festgelegten Preis zu erwerben, sobald der Eigentümer mit einem Dritten einen Kaufvertrag schließt. Wird dieses Recht entgeltlich eingeräumt, stellt sich die Frage, ob die Zahlung dafür als Einnahme im Sinne des § 20 Absatz 1 Nummer 1 Einkommensteuergesetz zu versteuern ist oder ob eine andere steuerliche Folge eintritt, etwa eine verdeckte Gewinnausschüttung, kurz vGA.

Die verdeckte Gewinnausschüttung bezeichnet nach ständiger Rechtsprechung einen Vermögensvorteil, den eine Kapitalgesellschaft einem Gesellschafter außerhalb der offenen Gewinnverteilung zuwendet, ohne dass hierfür ein ordnungsgemäßer Geschäftsvorgang vorliegt. Entscheidend ist, ob ein fremder Dritter unter gleichen Bedingungen eine vergleichbare Vereinbarung abgeschlossen hätte. Wird eine Leistung an den Gesellschafter erbracht, die keinen oder nur einen unzureichenden Gegenwert für die Gesellschaft hat, liegt eine vGA vor. Solche Vorgänge erhöhen das Einkommen der Gesellschaft, da sie nicht als betrieblicher Aufwand abzugsfähig sind.

Im Streitfall hatte der Gesellschafter einer Gesellschaft nach spanischem Recht ein Vorkaufsrecht an einem Grundstück zugunsten „seiner“ Gesellschaft bestellt und hierfür eine entgeltliche Gegenleistung erhalten. Später übt die Gesellschaft dieses Vorkaufsrecht aus und erwirbt das Grundstück vom Gesellschafter, wobei das ursprünglich gezahlte Entgelt auf den Kaufpreis angerechnet wird. Die Kernfrage lautete, ob durch diese zweite Transaktion die zunächst angenommene verdeckte Gewinnausschüttung rückwirkend entfällt, da sich die Vermögensverhältnisse der Parteien faktisch wieder ausgleichen.

Bewertung durch den Bundesfinanzhof und praktische Folgen

Der Bundesfinanzhof verneinte eine solche Rückwirkung. Nach seiner Auffassung lässt sich eine verdeckte Gewinnausschüttung nicht dadurch rückwirkend beseitigen, dass der spätere Kaufpreis für das Grundstück um den zuvor gezahlten Betrag für das Vorkaufsrecht reduziert wird. Der Grund liegt darin, dass beide Vorgänge getrennte steuerliche Ereignisse darstellen. Die entgeltliche Einräumung des Vorkaufsrechts begründet eine Einkünfteerzielung im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses. Eine spätere Verrechnung kann diesen Vorgang nicht nachträglich verändern. Damit stellt das Urteil klar, dass das Prinzip der Einmalbesteuerung gilt: Ein steuerlich relevanter Vorgang ist in dem Jahr zu erfassen, in dem er sich ereignet, unabhängig davon, ob in späteren Jahren eine wirtschaftliche Kompensation erfolgt.

Das Gericht führte zudem aus, dass abweichende Vorstellungen zwar aus Gründen der Prozessökonomie denkbar wären, diese sich jedoch nur dort rechtfertigen ließen, wo keine Gefahr divergierender Entscheidungen besteht. Im konkreten Fall wäre die Anerkennung einer Rückwirkung mit erheblichen Unsicherheiten verbunden, sodass die steuerliche Einheitlichkeit Vorrang hat. Unternehmer und insbesondere steuerlich beratende Gesellschaften sollten daher sorgfältig prüfen, welche Folgen sich aus der zeitlichen Zuordnung von Verträgen ergeben. Wer etwa einem verbundenen Unternehmen oder einem Gesellschafter ein Vorkaufsrecht einräumt, sollte die entstehenden Verpflichtungen, Werte und Zahlungsströme dokumentieren und steuerlich im jeweiligen Jahr klar abbilden.

Praktisch bedeutet das Urteil, dass Anrechnungen oder nachträgliche Kaufpreisänderungen nicht automatisch zu einer Anpassung der Einkommensteuer oder Körperschaftsteuer früherer Jahre führen. Eine Rückzahlung oder Aufrechnung kann zwar bilanziell erfasst werden, bleibt aber steuerlich im Jahr der wirtschaftlichen Durchführung ein neues Ereignis. Diese klare Trennung schützt nicht nur vor ungewollter Doppelbesteuerung, sondern auch vor dem Risiko, nachträgliche Bilanzänderungen vornehmen zu müssen, die das Vertrauen in den Jahresabschluss beeinträchtigen könnten.

Fazit und Handlungsempfehlung für Unternehmen

Das Urteil des Bundesfinanzhofs unterstreicht die hohe Bedeutung der zeitlichen Abgrenzung von Geschäftsvorgängen im Steuerrecht. Für mittelständische Unternehmen, aber auch für kleinere Kapitalgesellschaften und Familienunternehmen bedeutet dies, dass die Buchhaltungsprozesse und Verträge zwischen Gesellschaftern und Gesellschaften einer regelmäßigen und sauberen Überprüfung bedürfen. Gerade in Fällen, in denen Kapitalgesellschaften ihren Gesellschaftern Rechte oder Nutzungen einräumen, ist eine steuerliche Bewertung im Zeitpunkt des Entstehens zwingend erforderlich. Nachträgliche Korrekturen lassen sich nur in den engen Grenzen des formellen Steuerrechts umsetzen.

Für Unternehmerinnen und Unternehmer lohnt es sich, bei gestalterischen Maßnahmen wie Vorkaufsrechten, Kaufpreisabsprachen oder anderen gesellschaftsnahen Verträgen eine vorausschauende Steuerplanung vorzunehmen. Nur so wird verhindert, dass Zahlungen zwischen nahestehenden Personen zu ungewollten steuerlichen Folgen führen. Wir unterstützen kleine und mittelständische Unternehmen dabei, ihre Prozesse in der Buchhaltung effizienter zu gestalten, die Digitalisierung voranzutreiben und durch strukturierte Finanzprozesse messbare Kostenersparnisse zu erreichen. Unser Fokus liegt darauf, durch präzise steuerliche und organisatorische Beratung wirtschaftliche Sicherheit und Transparenz zu schaffen.