Unechte Realteilung bei Mitunternehmerkapitalgesellschaften – neue Leitlinien zur steuerneutralen Übertragung
Mit Entscheidung vom 21. August 2025 (Az. IV R 16/22) hat der Bundesfinanzhof die steuerliche Behandlung der sogenannten „unechten Realteilung“ entscheidend präzisiert. Im Zentrum stand die Frage, ob eine Kapitalgesellschaft, die aus einer Mitunternehmerschaft – in der Regel einer GmbH & Co. KG – gegen Sachwertabfindung ausscheidet, dabei einen Aufgabegewinn zu versteuern hat. Die Entscheidung konkretisiert damit die Anwendung des § 16 Absatz 3 Einkommensteuergesetz und insbesondere die Bedeutung der Körperschaftsteuerklausel. Dieses Urteil ist für viele Steuerberaterinnen, Unternehmensleitungen und Finanzverantwortliche von praktischer Bedeutung, da es steuerliche Risiken bei Umstrukturierungen reduziert und die Planungssicherheit in komplexen Beteiligungsstrukturen verbessert.
Der Ausgangspunkt des Falls war eine Personengesellschaft, deren Gesellschafter ausschließlich inländische Kapitalgesellschaften waren. Eine beteiligte Aktiengesellschaft schied aus und erhielt zur Abfindung Aktien, die sie zuvor selbst in die Gesellschaft eingebracht hatte. Strittig war, ob diese Übertragung stiller Reserven auslösen und damit zu einem steuerpflichtigen Gewinn führen musste. Während die Finanzverwaltung bisher davon ausging, dass die Buchwertfortführung in solchen Fällen zu versagen sei, entschied der Bundesfinanzhof nun anders und legte die Normen im Einkommensteuergesetz fortentwickelnd aus. Für die Praxis zeigt sich damit eine bedeutsame Klarstellung zur Bewertung bei unternehmensinternen Strukturmaßnahmen.
Teleologische Reduktion und Sicherstellung der Besteuerung – das neue Verständnis des § 16 Absatz 3 EStG
Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs sind die Tatbestände der Realteilung so zu verstehen, dass eine steuerneutrale Übertragung regelmäßig erfolgen kann, wenn die stillen Reserven innerhalb des gleichen steuerlichen Regimes verbleiben. Gemeint ist, dass keine Verlagerung von steuerlich noch nicht realisierten Wertsteigerungen aus dem Einkommensteuer- in das Körperschaftsteuerrecht erfolgt. Im besagten Fall waren an der Mitunternehmerschaft ausschließlich Kapitalgesellschaften beteiligt. Da somit keine natürliche Person betroffen war, sah der Senat keinen Anlass für eine Aufdeckung der stillen Reserven. Die sogenannte Körperschaftsteuerklausel, nach der der gemeine Wert angesetzt werden muss, wurde daher teleologisch – also nach dem Sinn und Zweck des Gesetzes – reduziert.
Zudem stellte der Bundesfinanzhof klar, dass die durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz eingeführten Regeln des Handelsgesetzbuchs über den bilanziellen Ausweis eigener Anteile an der Beurteilung nichts ändern. Eigene Aktien, die nicht zur Einziehung bestimmt sind, bleiben weiterhin Wirtschaftsgüter im steuerrechtlichen Sinn. Maßgeblich ist allein, dass sie Träger stiller Reserven bleiben, die im Betriebsvermögen existieren und deren Besteuerung grundsätzlich gesichert ist. Damit hat das Gericht auch die bisherige Kritik an der Verwaltungspraxis bekräftigt, wonach § 272 HGB zu streng ausgelegt worden war. Für steuerliche Zwecke bleibt entscheidend, dass ein wirtschaftlicher Wert fortbesteht – unabhängig von seiner bilanztechnischen Darstellung.
Praxisfolgen für Unternehmen, Steuerberatungen und Sonderbranchen
Die Entscheidung hat unmittelbare praktische Bedeutung für zahlreiche Unternehmen in Deutschland. Kleine und mittelständische Kapitalgesellschaften, die über Beteiligungen an Personengesellschaften verfügen, gewinnen dank dieser Auslegung neue Handlungsspielräume bei Restrukturierungen. Für Steuerberatungen bedeutet das Urteil, dass in Fällen, bei denen eine Kapitalgesellschaft aus einer GmbH & Co. KG oder ähnlichen Strukturen ausscheidet, ein Buchwertansatz und damit eine steuerneutrale Behandlung zulässig bleibt, sofern keine natürlichen Personen beteiligt sind. Diese Bewertung fördert die Steuerneutralität interner Umbauten und stärkt insbesondere gruppeninterne Reorganisationen.
Für spezialisierte Einrichtungen wie Pflegegesellschaften, Krankenhäuser oder Träger sozialer Dienste, die häufig komplexe Beteiligungsstrukturen aufweisen, ermöglicht die Entscheidung eine verlässlichere Planung der steuerlichen Wirkungen bei Beteiligungsverschiebungen. Auch Onlinehändler und technologiegetriebene Unternehmen, die konzernähnlich mit verbundenen Kapitalgesellschaften operieren, profitieren. Sie können bei Umstrukturierungen, Fusionen oder Aufteilungen innerhalb ihrer Unternehmensgruppe weitgehend steuerneutral agieren, solange die Voraussetzungen der unechten Realteilung gewahrt werden. Besonders relevant ist zudem, dass der Bundesfinanzhof die Bedeutung der neuen Regelungen aus dem Jahressteuergesetz 2024 einordnet. Diese gelten erst für Übertragungen nach dem 18. Oktober 2024 und verschärfen künftig die Bedingungen, indem sie die Subjektbezogenheit stiller Reserven innerhalb des Körperschaftsteuerregimes vorschreiben. Für laufende Fälle bis zu diesem Zeitpunkt bleibt jedoch die jetzige, steuerlich günstigere Sichtweise maßgeblich.
In der Umsetzungspraxis sollte darauf geachtet werden, dass sämtliche beteiligten Gesellschafter als Kapitalgesellschaften organisiert sind und die übertragenen Wirtschaftsgüter eindeutig im inländischen Betriebsvermögen verbleiben. In solchen Konstellationen verhindert das Urteil eine unwirtschaftliche Doppelbelastung. Es trägt damit zu größerer Bilanzkontinuität und erhöhter Stabilität bei der steuerlichen Prognose von Unternehmensentscheidungen bei. Für Finanzinstitutionen und Kreditgeber, die häufig Umstrukturierungen begleiten oder bewerten, schafft das Urteil zusätzliche Rechtssicherheit bei der Bewertung von Beteiligungsvermögen und der steuerlichen Ergebnisneutralität von Verschiebungen innerhalb des Konzerns.
Rechtssichere Gestaltung und digitale Prozessoptimierung im Unternehmensalltag
Das Urteil des Bundesfinanzhofs vom 21. August 2025 betont die Eigenständigkeit der steuerlichen Bewertung und stärkt den Grundsatz der wirtschaftlichen Betrachtungsweise. Es bekräftigt, dass der Fiskus eine Umstrukturierung nicht als steuerpflichtigen Vorgang behandeln darf, wenn die Vermögenswerte im Inland verbleiben und keine neue Steuersubjektart entsteht. Für mittelständische Gesellschaften bedeutet dies eine erhebliche Vereinfachung bei der Planung von Ausscheiden, Zusammenschlüssen oder Nachfolgelösungen. Steuerberatende und Unternehmensleitungen können künftig mit erhöhter Sicherheit prüfen, ob eine Fortführung der Buchwerte in Betracht kommt. Damit wird das Ziel einer steuerlich neutralen Behandlung von Konzernumstrukturierungen greifbarer als zuvor.
Gleichwohl sollte bei jeder geplanten Realteilung sorgfältig beurteilt werden, ob die Voraussetzungen des § 16 Absatz 3 Satz 2 Einkommensteuergesetz tatsächlich erfüllt sind. Ab 2024 greifen neue Vorschriften, die die Neutralität einschränken können. Steuerberaterinnen und Finanzverantwortliche sind daher gut beraten, bereits heute die Übergangsregelungen in ihre strategische Planung einzubeziehen. Dies gilt besonders für Pflegeunternehmen, Krankenhäuser und Handelsgesellschaften, die auf langfristige Beteiligungsstrukturen angewiesen sind.
Abschließend lässt sich sagen, dass die Entscheidung nicht nur eine präzise juristische, sondern auch eine wirtschaftlich bedeutsame Klärung bietet. Sie stärkt den Standort Deutschland für rechtsformübergreifende Unternehmensstrukturen und gibt Unternehmern wie Beratern ein belastbares Fundament für steueroptimierte Reorganisationen. Unsere Kanzlei unterstützt kleine und mittelständische Unternehmen bei der Umsetzung solcher Gestaltungen, insbesondere durch die Digitalisierung und automatisierte Prozessoptimierung in der Buchhaltung. Dabei zeigen sich regelmäßig erhebliche Effizienzgewinne und Kostenersparnisse, die wir gezielt zur nachhaltigen Entlastung unserer Mandanten einsetzen.
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