Organschaft und Innenleistungen: Was das BMF jetzt klarstellt
Mit Schreiben vom 01.04.2026 hat das Bundesministerium der Finanzen die Konsequenzen aus mehreren Entscheidungen des Europäischen Gerichtshofs und des Bundesfinanzhofs in die Verwaltungspraxis überführt und den Umsatzsteuer-Anwendungserlass in Abschnitt 2.8 angepasst. Im Kern geht es um eine für viele Unternehmensgruppen praxisrelevante Frage: Sind Leistungen, die innerhalb einer umsatzsteuerlichen Organschaft zwischen den beteiligten Gesellschaften erbracht werden, umsatzsteuerlich zu erfassen, wenn diese Innenleistungen für nichtwirtschaftliche Tätigkeiten im engeren Sinne verwendet werden? Die Verwaltung bestätigt nun eindeutig, dass solche Innenleistungen innerhalb der Organschaft nicht steuerbar sind.
Für die Praxis ist diese Klarstellung deshalb so bedeutsam, weil Innenverrechnungen in Unternehmensgruppen alltäglich sind. Das betrifft klassische mittelständische Holdingstrukturen ebenso wie Konzerne mit Servicegesellschaften, aber auch Trägerstrukturen im Gesundheitswesen, etwa bei Krankenhäusern, Pflegeeinrichtungen oder Verbundorganisationen, in denen zentrale Einheiten IT, Personal, Einkauf oder Verwaltung für operative Gesellschaften übernehmen. Gerade in diesen Bereichen kommen neben wirtschaftlichen Tätigkeiten häufig auch nichtwirtschaftliche Tätigkeiten vor, etwa hoheitliche oder rein interne Bereiche ohne Marktbezug. Dass die Nichtsteuerbarkeit von Innenleistungen nun ausdrücklich auch für den Zusammenhang mit nichtwirtschaftlichen Bereichen im engeren Sinne bestätigt wird, schafft mehr Rechtssicherheit in der Deklaration und in der Gestaltung interner Leistungsverrechnung.
Wichtig ist die Begriffsklärung: Eine umsatzsteuerliche Organschaft ist eine umsatzsteuerliche Zurechnungsregel, nach der mehrere rechtlich selbständige Unternehmensteile unter bestimmten Voraussetzungen als ein Unternehmer behandelt werden. Die Rechtsfolgen sind weitreichend, weil Umsätze zwischen den Organgesellschaften und dem Organträger im Ergebnis als Innenumsätze gelten. „Nicht steuerbar“ bedeutet in diesem Kontext, dass der Vorgang nicht in den Anwendungsbereich der Umsatzsteuer fällt, also keine steuerbare Leistung gegen Entgelt vorliegt, die zu Umsatzsteuer führt. Die Nichtsteuerbarkeit betrifft dabei die Leistungsbeziehungen innerhalb des Organkreises, nicht aber die Umsätze des Organkreises an Dritte.
Nichtwirtschaftliche Tätigkeit im engeren Sinne: Abgrenzung und praktische Bedeutung
Die Verwaltung knüpft an die unionsrechtlich geprägte Unterscheidung zwischen wirtschaftlicher Tätigkeit und nichtwirtschaftlicher Tätigkeit an. Nichtwirtschaftliche Tätigkeit im engeren Sinne liegt vor, wenn eine Tätigkeit nicht auf die nachhaltige Erzielung von Einnahmen gerichtet ist und damit nicht unternehmerisch im umsatzsteuerlichen Sinne ausgeübt wird. Praktisch relevant ist das etwa bei Bereichen, die ohne Marktbezug rein intern oder hoheitlich organisiert sind. Davon zu unterscheiden sind steuerfreie, aber gleichwohl wirtschaftliche Tätigkeiten, die zwar im Unternehmensbereich stattfinden, aber aufgrund besonderer Vorschriften von der Steuer befreit sind. Diese Unterscheidung ist entscheidend, weil sie sich auf die Vorsteuerabzugsberechtigung auswirken kann und weil in der Vergangenheit die Frage diskutiert wurde, ob Innenleistungen bei Verwendung im nichtwirtschaftlichen Bereich ausnahmsweise als steuerbar zu behandeln seien.
Die nun bestätigte Linie lautet: Innerhalb der Organschaft bleibt es dabei, dass Innenleistungen umsatzsteuerlich nicht erfasst werden. Das gilt auch dann, wenn die empfangende Einheit die bezogene Innenleistung ganz oder teilweise für nichtwirtschaftliche Tätigkeiten im engeren Sinne verwendet. Damit wird ein potenzieller Bruch in der Behandlung vermieden, der in der Praxis zu erheblichem Zusatzaufwand geführt hätte, etwa durch das Erfordernis, bestimmte Innenverrechnungen doch als steuerbare Leistungen zu behandeln, Rechnungspflichten auszulösen und in der Folge Berichtigungs- und Aufteilungsthemen in der Vorsteuer zu verschärfen.
Allerdings löst diese Klarstellung nicht alle Folgefragen automatisch. Denn auch wenn die Innenleistung nicht steuerbar ist, bleibt die Vorsteuerproblematik auf Ebene des Organkreises relevant. Wo Kosten für Eingangsleistungen in Bereichen anfallen, die nichtwirtschaftlichen Tätigkeiten zuzurechnen sind, ist ein Vorsteuerabzug grundsätzlich nicht möglich. In gemischt genutzten Strukturen stellt sich damit weiterhin die Aufgabe, Eingangsleistungen sachgerecht zuzuordnen und den Vorsteuerabzug korrekt zu ermitteln. Besonders anspruchsvoll ist dies in Branchen mit hoher Gemeinkostenquote und komplexer Kostenstellenstruktur, etwa bei Krankenhausträgern, Pflegegruppen, gemeinnützigen Verbünden oder auch bei Plattform- und Onlinehandelsstrukturen mit zentralen Shared Services.
Auswirkungen auf Verrechnungspreise, Rechnungsstellung und Vorsteuer
Die Bestätigung der Nichtsteuerbarkeit von Innenleistungen innerhalb der Organschaft wirkt unmittelbar in die tägliche Administration hinein. Interne Leistungsverrechnungen, Umlagen oder Kostenweiterbelastungen sind in der Organschaft umsatzsteuerlich grundsätzlich keine steuerbaren Umsätze, weshalb hierfür umsatzsteuerliche Rechnungen nicht erforderlich sind. Das entlastet insbesondere Gruppen mit umfangreichen Servicebeziehungen. Gleichzeitig ist zu beachten, dass die umsatzsteuerliche Nichtsteuerbarkeit nicht bedeutet, dass interne Leistungsverrechnungen entbehrlich wären. Für Transparenz, Kostensteuerung, Controlling, gesellschaftsrechtliche Anforderungen und gegebenenfalls ertragsteuerliche Gesichtspunkte bleibt eine belastbare interne Abrechnung weiterhin erforderlich. In der Praxis empfiehlt sich deshalb, zwischen der betriebswirtschaftlichen Dokumentation und der umsatzsteuerlichen Behandlung klar zu unterscheiden und Prozesse so zu gestalten, dass interne Buchungen nicht versehentlich wie externe steuerbare Ausgangsumsätze behandelt werden.
Für die Vorsteuer bleibt die saubere Systematik der Zuordnung zentral. Vorsteuer ist die Umsatzsteuer, die ein Unternehmer für bezogene Lieferungen und sonstige Leistungen zahlt und unter bestimmten Voraussetzungen vom Finanzamt erstattet bekommt. Voraussetzung ist grundsätzlich, dass die Eingangsleistung für wirtschaftliche, zum Vorsteuerabzug berechtigende Tätigkeiten verwendet wird. Sobald nichtwirtschaftliche Tätigkeiten im engeren Sinne vorliegen, ist eine Vorsteuerkorrektur oder Aufteilung regelmäßig erforderlich, soweit Eingangsleistungen diesen Tätigkeiten zuzuordnen sind oder eine gemischte Verwendung vorliegt. Die aktuelle Klarstellung ändert nicht die Grundregeln der Vorsteuer, sie verhindert aber, dass allein durch die interne Leistungsbeziehung innerhalb der Organschaft zusätzliche steuerbare Ausgangsumsätze konstruiert werden, die das System verkomplizieren würden.
Für kleine und mittelständische Unternehmensgruppen ist in diesem Zusammenhang besonders wichtig, dass die Organschaft kein reines „Umsatzsteuer-Label“ ist, sondern eine Strukturentscheidung mit laufenden Pflichten. Wo Organschaftsstrukturen gewollt genutzt werden, sollte die interne Leistungsverrechnung in der Finanzbuchhaltung so abgebildet werden, dass Auswertungen zur Vorsteueraufteilung und zur Zuordnung von Eingangsleistungen möglich bleiben. Das gilt für Produktionsgruppen und Dienstleistungsgruppen ebenso wie für Immobilien- und Projektgesellschaften sowie für Onlinehändler, die zentrale Marketing-, IT- und Fulfillment-Leistungen gruppenintern bündeln.
Anwendungsregelung, offene Fälle und Handlungsempfehlungen bis 2026
Die Anpassungen in Abschnitt 2.8 des Umsatzsteuer-Anwendungserlasses sind nach der Verwaltungsanordnung in allen offenen Fällen anzuwenden. Offene Fälle sind Verfahren oder Veranlagungszeiträume, die verfahrensrechtlich noch nicht bestandskräftig abgeschlossen sind, etwa weil ein Umsatzsteuerbescheid noch änderbar ist oder ein Rechtsbehelf anhängig ist. Zugleich wird es nicht beanstandet, wenn Unternehmer bis zum 31.12.2026 noch die bislang geltende Verwaltungsauffassung anwenden. Diese Nichtbeanstandungsregel ist ein praxisrelevantes Zeitfenster, um interne Prozesse umzustellen, Dokumentationen zu prüfen und etwaige Diskussionen mit der Finanzverwaltung strukturiert vorzubereiten.
Aus unserer Sicht sollte die Übergangsphase genutzt werden, um die konkrete Organschaftssituation zu verproben. Dazu gehört zunächst die Bestandsaufnahme, in welchen Konstellationen im Organkreis Innenleistungen tatsächlich mit Bezug zu nichtwirtschaftlichen Tätigkeiten im engeren Sinne stehen. Gerade bei Trägerstrukturen im Gesundheits- und Pflegebereich lohnt sich ein genauer Blick auf die Abgrenzung der Tätigkeitsbereiche und die Kostenstellenlogik, weil hier die Vorsteueraufteilung häufig der eigentliche wirtschaftliche Hebel ist. In gewerblichen Unternehmensgruppen sollte geprüft werden, ob interne Servicegesellschaften Leistungen erbringen, die in Teilbereichen nichtwirtschaftlich genutzt werden, etwa bei rein internen zentralen Managementfunktionen ohne Außenumsätze oder bei Tätigkeiten, die außerhalb eines unternehmerischen Leistungsaustauschs liegen.
Parallel empfiehlt sich die Überprüfung der buchhalterischen Abbildung. Wenn Innenverrechnungen bislang mit umsatzsteuerlichen Steuerschlüsseln, Erlöskonten oder Rechnungsläufen verarbeitet werden, kann dies zu unnötiger Fehleranfälligkeit führen. Umgekehrt muss die buchhalterische Abbildung weiterhin ermöglichen, Vorsteuerrelevanz und Zuordnung zu wirtschaftlichen und nichtwirtschaftlichen Tätigkeiten verlässlich auszuwerten. In Betriebsprüfungen wird der Fokus erfahrungsgemäß weniger auf der abstrakten Rechtsfrage liegen als auf der konsistenten Umsetzung im System, der Nachvollziehbarkeit der Zuordnung und der Plausibilität der Aufteilungsmethoden.
Im Ergebnis bringt die Klarstellung des Bundesministeriums der Finanzen spürbare Rechtssicherheit: Innenleistungen innerhalb der umsatzsteuerlichen Organschaft bleiben nicht steuerbar, auch wenn sie im Zusammenhang mit nichtwirtschaftlichen Tätigkeiten im engeren Sinne stehen. Wer die Übergangszeit bis Ende 2026 nutzt, kann Prozesse verschlanken, Fehlbuchungen vermeiden und die Vorsteuerlogik belastbarer aufstellen. Gern unterstützen wir als Kanzlei kleine und mittelständische Unternehmen dabei, Organschaftsstrukturen, interne Verrechnungen und Vorsteuerprozesse digital sauber abzubilden und durch Prozessoptimierung in der Buchhaltung nachhaltig Kosten zu senken.
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