Neue Maßstäbe für die Organschaft nach den BFH-Urteilen vom 11. Dezember 2024
Die aktuelle Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs mit den Entscheidungen vom 11. Dezember 2024 – I R 33/22 und I R 17/21 – hat für die körperschaftsteuerliche Organschaft weitreichende Konsequenzen. Erstmals hat das höchste deutsche Steuergericht klargestellt, dass eine Kapitalgesellschaft, an der eine atypisch stille Beteiligung besteht, doch als Organgesellschaft im Sinne der §§ 14, 17 Körperschaftsteuergesetz anerkannt werden kann. Damit widerspricht der Bundesfinanzhof der bisherigen Verwaltungsauffassung, wonach das Bestehen einer atypisch stillen Gesellschaft eine Organschaft grundsätzlich ausschloss. Das Bundesministerium der Finanzen hat sich dieser Rechtsprechung nun angeschlossen und die Anwendung präzisiert.
Für Unternehmen, insbesondere Kapitalgesellschaften mit komplexen Beteiligungsstrukturen, bedeutet dies einen Wendepunkt in der steuerlichen Gestaltungspraxis. Die Entscheidung schafft einerseits neue Möglichkeiten, setzt andererseits aber auch klare Grenzen, die bei der Implementierung einer Organschaft sorgfältig zu beachten sind.
Begriff und steuerliche Einordnung der atypisch stillen Gesellschaft
Eine stille Gesellschaft nach § 230 Handelsgesetzbuch entsteht, wenn sich eine Person am Handelsgewerbe eines anderen beteiligt, ohne nach außen in Erscheinung zu treten. Der stille Gesellschafter leistet eine Einlage in das Handelsgewerbe und wird dafür am Gewinn beteiligt. Wird diese Beteiligung jedoch so ausgestaltet, dass der stille Gesellschafter Mitunternehmer wird, liegt eine sogenannte atypisch stille Gesellschaft vor. Dies ist dann der Fall, wenn der stille Gesellschafter nicht nur eine Kapitalbeteiligung hält, sondern auch Unternehmerrisiko trägt und wesentliche Mitunternehmerinitiative entfalten darf.
Eine solche atypisch stille Beteiligung führt steuerlich zu einer Mitunternehmerschaft, deren Gewinn den Beteiligten anteilig zugerechnet wird. In diesen Fällen fließen sowohl ertragsteuerliche als auch gesellschaftsrechtliche Betrachtungen zusammen, was die Einordnung in Organschaftsverhältnisse bislang erschwert hatte. Die zentrale Frage lautete, ob eine Kapitalgesellschaft, an der eine atypisch stille Beteiligung besteht, noch hinreichend eigenständig bleibt, um als Organgesellschaft anerkannt zu werden.
Anwendungsbereich der neuen Verwaltungsauffassung
Nach dem neuen Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen, das die bisherigen Regelungen aus dem Jahr 2015 ersetzt, gilt nun: Besteht an einer Kapitalgesellschaft eine atypisch stille Beteiligung, so kann diese Gesellschaft Organgesellschaft sein. Damit erhält sie die Möglichkeit, Verluste oder Gewinne im Rahmen einer körperschaftsteuerlichen Organschaft mit dem Organträger zu verrechnen. Diese Anerkennung gilt unabhängig davon, ob der atypisch stille Gesellschafter rechtlich oder wirtschaftlich Einfluss auf die Geschäftsführung nimmt, solange die übrigen Voraussetzungen einer Organschaft erfüllt sind, insbesondere der Abschluss eines wirksamen Gewinnabführungsvertrags nach § 14 Absatz 1 Nummer 3 Körperschaftsteuergesetz.
Allerdings bleibt das Ministerium zurückhaltend, wenn es um die Rolle einer Kapitalgesellschaft als Organträger geht. Eine Kapitalgesellschaft, an der eine atypisch stille Beteiligung besteht, kann nur dann als Organträger fungieren, wenn die stille Beteiligung sich ausschließlich auf einen bestimmten Geschäftsbereich beschränkt, an dem die Beteiligung an der Organgesellschaft nicht beteiligt ist. Besteht die Beteiligung hingegen am gesamten Handelsgewerbe der Kapitalgesellschaft, steht dies der Organträgereigenschaft entgegen. In solchen Fällen wird die Steuerverwaltung die Organschaft ablehnen.
Diese Abgrenzung ist von erheblicher Praxisrelevanz, insbesondere für mittelständische Unternehmensgruppen und Familienunternehmen, bei denen atypisch stille Beteiligungen häufig als Gestaltungsinstrument der Kapitalbindung und Nachfolgeplanung dienen. Sie ermöglicht es, Strukturen gezielt so zu gestalten, dass die Vorteile der Organschaft – vor allem die steuerliche Ergebnisverrechnung – erhalten bleiben, ohne gegen die engen Voraussetzungen des Körperschaftsteuergesetzes zu verstoßen.
Vertrauensschutz und Übergangsregelungen
Für bereits bestehende Organschaften, die auf Grundlage der alten Verwaltungsauffassung errichtet wurden, stellt das Bundesministerium der Finanzen klar, dass sie unter bestimmten Voraussetzungen fortgeführt werden können. Insbesondere Organschaften, die vor dem 20. August 2015 entstanden sind und bei denen eine atypisch stille Beteiligung am gesamten Handelsgewerbe der Organträgerin bestand, sollen im Wege der Billigkeit und aus Vertrauensschutzgründen steuerlich weiter anerkannt werden. Damit soll verhindert werden, dass Steuerpflichtige aufgrund einer Änderung der Verwaltungsauffassung rückwirkend benachteiligt werden.
Unternehmen sollten in diesem Zusammenhang ihre aktuellen Gesellschaftsstrukturen überprüfen und dokumentieren, ob und in welchem Umfang atypisch stille Beteiligungen bestehen. Gerade bei Konzernstrukturen, in denen mehrere stille Beteiligungen an verschiedenen Geschäftsbereichen bestehen, kann die korrekte steuerliche Zuordnung entscheidend sein. In Fällen, in denen mehrere atypisch stille Beteiligungen unabhängig voneinander an einzelnen Niederlassungen bestehen, bestätigt der Bundesfinanzhof ausdrücklich, dass die Kapitalgesellschaft als Organträgerin in Betracht kommen kann. Diese Präzisierung schafft Sicherheit und Gestaltungsspielraum zugleich.
Unternehmen, insbesondere Kapitalgesellschaften in Form von Holdingstrukturen oder mit filialähnlicher Organisation, können die neuen Grundsätze dazu nutzen, steuerliche Belastungen zu optimieren. Voraussetzung bleibt stets, dass die rechtlichen Rahmenbedingungen des Gewinnabführungsvertrages und die organisatorische Integration zwischen Organträger und Organgesellschaft gegeben sind.
Fazit und Handlungsempfehlung für die Praxis
Mit der Umsetzung der BFH-Urteile durch das Bundesministerium der Finanzen ist die körperschaftsteuerliche Behandlung von atypisch stillen Beteiligungen in Organschaftsverhältnissen wesentlich klarer geworden. Die bisherige pauschale Ablehnung einer Organschaft bei Beteiligung einer atypisch stillen Gesellschaft gehört der Vergangenheit an. Dennoch bleibt die Einzelfallprüfung unerlässlich. Unternehmen sollten prüfen, ob ihre Beteiligungsstruktur den neuen Vorgaben entspricht und gegebenenfalls Anpassungen vornehmen, um steuerliche Nachteile zu vermeiden. Die Bewertung ist insbesondere dort komplex, wo die stille Beteiligung über mehrere Geschäftsbereiche hinweg greift oder die Zuordnung wirtschaftlicher Einheiten nicht eindeutig ist.
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