KGaA und Körperschaftsteuer: Neue Leitlinien zur Feststellung von Besteuerungsgrundlagen
Mit seiner Entscheidung vom 15. Oktober 2025 (Az. I R 27/22) hat der Bundesfinanzhof grundlegende Aussagen zur steuerlichen Behandlung von Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA) im Rahmen der körperschaftsteuerrechtlichen Organschaft getroffen. Im Zentrum steht die Anforderung, Besteuerungsgrundlagen gesondert und einheitlich festzustellen, bevor eine Körperschaftsteuerveranlagung erfolgen kann. Diese Entscheidung stellt eine Fortführung der bisherigen höchstrichterlichen Linie dar, wonach Einkünfte der KGaA sowie deren Zuordnung zu den Gesellschaftern nicht unmittelbar im Steuerbescheid, sondern im vorgelagerten Feststellungsverfahren zu klären sind. Die Neuerung betrifft zahlreiche Unternehmen, die in komplexen Konzernstrukturen agieren, insbesondere Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften mit Holding-Funktion, sowie mittelständische Unternehmensgruppen mit Tochtergesellschaften im In- und Ausland.
Im konkreten Fall stritten die Beteiligten über die Behandlung sogenannter vororganschaftlich verursachter Mehrabführungen. Diese entstehen, wenn Gewinne oder Verluste, die vor Beginn einer körperschaftsteuerlichen Organschaft entstanden sind, im ersten Organschaftsjahr abgebildet werden und damit zu einer steuerlich relevanten Verfälschung führen. Nach Auffassung des Finanzamts und des zwischenzeitlich befassten Finanzgerichts war eine Mehrabführung im Sinne des § 14 Absatz 3 Satz 1 Körperschaftsteuergesetz anzunehmen. Der BFH hob das Urteil des Finanzgerichts jedoch auf und verlangte ein vorgelagertes Feststellungsverfahren über die Aufteilung der Gewerbeerträge, bevor eine Entscheidung über die Körperschaftsteuer erfolgen kann.
Rechtliche Begründung und systematische Einordnung
Der I. Senat des BFH stellte klar, dass Einkünfte einer KGaA nach Maßgabe der Vorschriften über Mitunternehmerschaften festzustellen sind. Dies betrifft sowohl die Verteilung der Erträge auf die Kommanditaktionäre als auch auf die persönlich haftenden Gesellschafter, die in steuerlicher Hinsicht als Mitunternehmer gelten. Grundlage dafür ist § 180 Absatz 1 Satz 1 Nummer 2 Buchstabe a Abgabenordnung, der für Betriebe mit mehreren Beteiligten eine gesonderte und einheitliche Feststellung der Besteuerungsgrundlagen verlangt. Erst dieser Schritt ermöglicht eine sachgerechte Zurechnung von Einkünften, insbesondere wenn Teile davon nach § 8b Körperschaftsteuergesetz oder § 3 Nummer 40 Einkommensteuergesetz steuerfrei gestellt sind.
Die Richter betonten, dass das vorgelagerte Feststellungsverfahren nicht nur der formalen Klarstellung dient, sondern materiellrechtlich erforderlich ist. Nur so könne verhindert werden, dass die steuerpflichtigen Einkünfte unzutreffend den falschen Beteiligten oder Zeiträumen zugeordnet werden. Im Fall der Organschaft ist dies besonders relevant, da hier die Trennung zwischen der Organgesellschaft und dem Organträger aufgehoben wird und Gewinne dem herrschenden Unternehmen zugerechnet werden. Der BFH wies darauf hin, dass bis einschließlich 2013 die Beurteilung vororganschaftlicher Mehrabführungen in dieses vorgelagerte Verfahren einzubeziehen ist. Eine spätere Änderung durch die Gesetzesfassung ab 2014 sei für ältere Streitjahre ohne Relevanz.
Für die Praxis bedeutet dies, dass Finanzämter und Unternehmen in Fällen, in denen eine KGaA Teil einer Organschaft ist, zwingend zunächst ein gesondertes Feststellungsverfahren durchführen müssen, bevor ein Steuerbescheid ergeht. Der BFH knüpft damit an frühere Entscheidungen (unter anderem I R 24/22 und I R 14/21) an, die bereits in ähnlicher Weise auf die Bedeutung der vorgelagerten Feststellung abstellten.
Auswirkungen auf Unternehmen, Steuerberatung und Finanzverwaltung
Die Entscheidung hat erhebliche Relevanz für eine breite Palette betroffener Unternehmen. Kleine und mittlere Unternehmen, die in der Rechtsform einer KGaA oder in Konzernstrukturen mit Organschaften agieren, müssen künftig verstärkt auf die formellen Abläufe achten. Steuerberatende und Wirtschaftsprüfende sollten ihre Mandanten darauf hinweisen, dass eine fehlerhafte oder unterlassene Feststellung der Besteuerungsgrundlagen zur Rechtswidrigkeit des Körperschaftsteuerbescheids führen kann. Dies gilt insbesondere für Holdinggesellschaften, Pflegeeinrichtungen mit Tochtergesellschaften in gemeinnütziger oder privater Trägerschaft sowie Onlinehändler, die in strukturierten Unternehmensgruppen organisiert sind.
Für Krankenhäuser und größere Trägergesellschaften im Gesundheitswesen entsteht zusätzlicher Koordinationsbedarf, wenn mehrere juristische Personen an einer KGaA beteiligt sind. Die Einführung digitaler Workflows zwischen Buchhaltung, Steuerabteilung und Beratungseinheit kann hier erheblich zur Prozesssicherheit beitragen. Auch für Banken und Finanzdienstleister, die Beteiligungen an KGaA strukturieren, ist die Entscheidung von Bedeutung, da sich die steuerliche Transparenz der Beteiligungsverhältnisse verbessert und Risiken aus fehlerhafter Gewinnzurechnung reduziert werden können.
Darüber hinaus stärkt das Urteil die Notwendigkeit einer sauberen Abgrenzung von vororganschaftlichen und organschaftlichen Zeiträumen. Steuerberaterinnen und Steuerberater müssen die Jahresabschlüsse der beteiligten Gesellschaften nicht nur auf inhaltliche Richtigkeit, sondern auch auf ihre Funktion im vorgelagerten Feststellungsverfahren hin prüfen. Rechtlich komplexe Fälle, wie etwa grenzüberschreitende Beteiligungen, erfordern künftig eine intensivere Abstimmung mit der Finanzverwaltung. Kleine Unternehmen, die in Wachstumsphasen zur KGaA-Struktur wechseln, sollten diese besonderen steuerlichen Anforderungen frühzeitig in ihre Planungen einbeziehen.
Bewertung und Ausblick für die Unternehmenspraxis
Die Entscheidung des Bundesfinanzhofs schafft mehr Klarheit bei der steuerlichen Behandlung von KGaA-Strukturen innerhalb einer Organschaft. Sie verdeutlicht zugleich, dass formelle Verfahrensvorschriften – hier die gesonderte und einheitliche Feststellung nach der Abgabenordnung – eine materiellrechtliche Wirkung entfalten. Fehlerhafte Abläufe in diesem Stadium können die gesamte Veranlagung unwirksam machen. Unternehmen, die komplexe Beteiligungsstrukturen aufweisen, sind daher gut beraten, ihre Prozesse zu dokumentieren und digital zu steuern.
Für die Praxis bedeutet dies, dass Steuerberatung, Controlling und Geschäftsführung enger zusammenarbeiten müssen, um Transparenz über die Entstehung und Verteilung von Gewinnen sicherzustellen. Die Entscheidung hat auch positive Effekte, da sie Rechtssicherheit über die Zurechnung von Erträgen und Verlusten schafft und künftige Streitigkeiten vor Finanzgerichten reduzieren kann.
Unsere Kanzlei begleitet kleine und mittelständische Unternehmen bei der Umsetzung solcher steuerlich relevanten Verfahren. Durch unsere Spezialisierung auf Prozessoptimierung in der Buchhaltung und die Digitalisierung steuerlicher Abläufe helfen wir Mandantinnen und Mandanten, Kosten zu senken und ihre Compliance-Strukturen nachhaltig zu stärken. Diese Erfahrung setzen wir gezielt in der Betreuung von Unternehmen verschiedenster Branchen ein, vom Pflegebereich über den Onlinehandel bis zur industriellen Produktion.
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