Hintergrund und Bedeutung der Vorlagefragen
Der Bundesgerichtshof hat im Beschluss vom 18. November 2025 (Az. II ZB 9/23) dem Gerichtshof der Europäischen Union mehrere Fragen zur Auslegung der sogenannten Marktmissbrauchsrichtlinie 2003/6/EG vorgelegt. Im Mittelpunkt steht die juristisch und wirtschaftlich bedeutsame Frage, ob ein börsennotiertes Unternehmen bereits dann haftet, wenn es bei ordnungsgemäßer Organisation von einer kursrelevanten Insiderinformation hätte Kenntnis haben müssen, oder ob eine tatsächliche Kenntnis der vorgesehenen Entscheidungsträger erforderlich ist. Das Verfahren betrifft unmittelbar eine Kapitalmarkthaftung im Zusammenhang mit dem sogenannten Dieselskandal, weist aber weit über diesen Einzelfall hinaus. Für Kapitalmarktteilnehmende, insbesondere Emittenten, Investorinnen und Finanzintermediäre, geht es um die grundlegende Auslegung der Informationspflichten und deren rechtliche Folgen.
Die Marktmissbrauchsrichtlinie verpflichtet Unternehmen, Insiderinformationen, die sie unmittelbar betreffen, unverzüglich zu veröffentlichen, um die Transparenz und Integrität der Finanzmärkte zu gewährleisten. Der nationale Rechtsrahmen hierzu ergibt sich aus den damals geltenden §§ 15 und 37b des Wertpapierhandelsgesetzes in der alten Fassung. Während § 15 die Pflicht zur Veröffentlichung von Insiderinformationen normierte, regelte § 37b den Schadensersatz für unterlassene Veröffentlichungen. In der Praxis hängt die Haftung eines Emittenten stark davon ab, ob er die ihm zurechenbare Kenntnis von solchen Informationen hatte. Genau an dieser Schnittstelle zwischen Wissen, Organisation und Pflichten setzt die Anfrage des Bundesgerichtshofs an den Europäischen Gerichtshof an.
Zurechenbares Wissen und organisatorische Verantwortung
Entscheidend für die straf- und zivilrechtliche Haftung ist die Frage, wie weit die sogenannte Wissenszurechnung reicht. Nach deutschem Gesellschaftsrecht gilt, dass einer juristischen Person das Wissen ihrer Organe, insbesondere der Mitglieder des Vorstands, zuzurechnen ist. Doch komplex wird die Situation, wenn Vorstandsmitglieder zugleich in mehreren Gesellschaften tätig sind, wie es im vorliegenden Fall geschah. Der Bundesgerichtshof hat hinterfragt, ob und wann Kenntnisse, die ein Vorstandsmitglied in einer anderen Organstellung – hier im Vorstand eines verbundenen Unternehmens – erlangt, dem eigenen Unternehmen zugerechnet werden dürfen.
Für die Unternehmenspraxis bedeutet diese Abgrenzung, dass der Pflicht zur ordnungsgemäßen Wissensorganisation eine erhebliche Bedeutung zukommt. Der Begriff beschreibt die interne Pflicht eines Unternehmens, Strukturen einzurichten, die gewährleisten, dass relevante Informationen innerhalb der Organisation an die richtigen Stellen gelangen. Eine mangelhafte Organisation kann dazu führen, dass das Unternehmen als „wissend“ gilt, auch wenn tatsächlich keine einzelne Person über die Information verfügte. Die Rechtsprechung entwickelt hier zunehmend hohe Anforderungen an die Compliance-Strukturen börsennotierter Gesellschaften.
Vor diesem Hintergrund prüft der Gerichtshof der Europäischen Union nun, ob die Unkenntnis des Emittenten ausreicht, um die Haftung zu vermeiden, oder ob bereits der Mangel an einer hinreichenden Wissensorganisation die Pflichtverletzung begründet. Diese Auslegung wird unmittelbare Wirkung auf die Compliance-Anforderungen vieler börsennotierter und kapitalmarktnaher Unternehmen haben. Für kleine und mittelständische Unternehmen, die auf Anleihemärkten aktiv sind oder Beteiligungen halten, ist dies ebenfalls relevant, weil sie zunehmend in Berichts- und Offenlegungspflichten eingebunden sind.
Pflichten der Unternehmensleitung und Haftungsrisiken
Nach § 93 des Aktiengesetzes trifft die Mitglieder des Vorstands die Sorgfaltspflicht zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung. Diese umfasst auch die Pflicht zur Wahrung von Betriebs- und Geschäftsgeheimnissen. Hieraus ergibt sich eine potenzielle Spannung: Einerseits darf ein Vorstandsmitglied vertrauliche Informationen eines anderen Unternehmens, bei dem es ebenfalls tätig ist, nicht ohne Weiteres weitergeben. Andererseits kann die Gesellschaft, bei der dieses Vorstandsmitglied ebenfalls Verantwortung trägt, verpflichtet sein, kursrelevante Informationen zu veröffentlichen. Der Bundesgerichtshof hat klargestellt, dass Vorstandsmitglieder zumindest verpflichtet sind, eine Entscheidung des jeweiligen Gesamtvorstands darüber herbeizuführen, ob eine Weitergabe der Information geboten ist. Das Unterlassen einer solchen Initiative kann bereits eine Verletzung der Verpflichtungen gegenüber dem eigenen Unternehmen darstellen.
In der Konsequenz müssen Vorstände, Aufsichtsräte und Compliance-Beauftragte sicherstellen, dass Mechanismen bestehen, um potenzielle Informationskonflikte rechtzeitig zu erkennen und zu lösen. Die Einführung klar definierter Entscheidungswege wird in Zukunft noch wichtiger werden, um eine Haftung wegen unterlassener Information zu vermeiden. Maßgeblich ist hierbei auch, dass die Öffentlichkeit nicht irreführend beeinflusst werden darf, wie § 15 Absatz 3 des Wertpapierhandelsgesetzes a. F. ausdrücklich verlangt. Unternehmen, die ihre Kapitalmarktkommunikation auf eine solide interne Organisation stützen, können hier rechtliche Risiken vermeiden.
Bemerkenswert ist zudem, dass der Bundesgerichtshof die Kenntniszurechnung nicht allein am Verschwiegenheitsgebot festmacht. Damit stärkt er die Pflicht zur organisatorischen Verankerung der Informationsflüsse, ohne die Verschwiegenheitspflichten gänzlich aufzuheben. Für börsennotierte Gesellschaften und ihre Beraterinnen und Berater wird es entscheidend sein, wie der Gerichtshof der Europäischen Union diese Abwägung zwischen Vertraulichkeit und Informationspflicht letztlich ausgestaltet.
Praktische Auswirkungen und Ausblick
Für die Unternehmenspraxis wird der Ausgang des Verfahrens richtungsweisend sein. Kapitalmarktorientierte Unternehmen müssen ihre internen Prozesse so organisieren, dass relevante Informationen unverzüglich bewertet und gegebenenfalls veröffentlich werden können. Dies umfasst die Pflicht, geeignete Eskalationsverfahren, Verantwortlichkeitsstrukturen und Dokumentationspflichten zu implementieren. Die Anforderungen können je nach Unternehmensgröße unterschiedlich ausgestaltet sein, doch gerade kleinere Emittenten sollten ihre Systeme frühzeitig überprüfen, um Haftungsrisiken vorzubeugen. In einer zunehmend digitalisierten Wirtschaft bietet der Einsatz moderner Compliance-Tools eine effiziente Möglichkeit, Informationen zentral zu erfassen und automatisierte Warnmechanismen zu etablieren. So kann das Risiko von Pflichtverletzungen signifikant reduziert werden.
Darüber hinaus deutet die Vorlage des Bundesgerichtshofs darauf hin, dass auch künftig die Grenzen zwischen individueller Verantwortlichkeit und organisationaler Pflicht weiter präzisiert werden. Unternehmen müssen daher mit einer weiteren Verdichtung der Pflichten im Kapitalmarktrecht rechnen. Für Investierende schafft dies mehr Transparenz und Stabilität, für Emittenten jedoch auch erheblichen Anpassungsdruck. Letztlich zeigt sich, dass eine robuste interne Kommunikation ebenso Teil der Risikosteuerung geworden ist wie klassische finanzielle Kontrollen.
Unser Fazit: Nur wer seine internen Strukturen überprüft, Informationsströme digitalisiert und Entscheidungsprozesse dokumentiert, erfüllt nachhaltig die Anforderungen moderner Compliance im Kapitalmarktumfeld. Unsere Kanzlei unterstützt kleine und mittelständische Unternehmen seit Jahren bei der Prozessoptimierung in der Buchhaltung und in der Digitalisierung ihrer Abläufe. Durch den gezielten Einsatz digitaler Systeme und klar strukturierter Prozesse lassen sich nicht nur rechtliche Risiken verringern, sondern auch signifikante Kostenvorteile realisieren.
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