Hinweisgeberschutz und Berufsgeheimnis im Unternehmen richtig einordnen
Der Hinweisgeberschutz bleibt für Unternehmen, Steuerberatende und Finanzinstitutionen ein rechtlich sensibles Thema. Aktuell wird auf europäischer Ebene die Richtlinie 2019/1937 überprüft, also die unionsrechtliche Grundlage für den Schutz von Personen, die Verstöße gegen Unionsrecht melden. In diesem Zusammenhang ist erneut deutlich geworden, dass die Reichweite beruflicher Verschwiegenheitspflichten im Hinweisgeberschutz nicht in allen Punkten klar und sachgerecht abgebildet ist. Besonders relevant ist dies für Steuerberater, deren Berufsgeheimnis im deutschen Recht fest verankert ist, deren Stellung im Hinweisgeberschutz aber nach dem derzeitigen Wortlaut nicht in gleicher Weise erkennbar geschützt erscheint wie die von Rechtsanwälten.
Für die Praxis ist das mehr als eine berufsrechtliche Detailfrage. Das Berufsgeheimnis bezeichnet die gesetzlich geschützte Pflicht bestimmter Berufsgruppen, ihnen anvertraute Informationen vertraulich zu behandeln. Es schützt nicht nur den Berufsangehörigen, sondern vor allem das Vertrauen des Mandanten in eine geschützte Beratung. Der Hinweisgeberschutz wiederum soll Personen absichern, die Rechtsverstöße melden, damit Missstände aufgedeckt werden können, ohne dass Hinweisgeber Nachteile befürchten müssen. Beide Schutzgüter sind legitim. Problematisch wird es dort, wo unklare gesetzliche Formulierungen den Eindruck erwecken, dass vertrauliche Mandatsinformationen offengelegt werden dürften oder sogar müssten.
Genau hier setzt die aktuelle Diskussion an. Gefordert wird eine rechtssichere und einheitliche Auslegung des Begriffs legal professional privilege. Gemeint ist damit der Schutz vertraulicher Kommunikation in rechtsberatenden Berufen. Wenn dieser Begriff in deutschen Rechtsfassungen nur mit anwaltlicher Verschwiegenheit wiedergegeben wird, entsteht eine sachlich kaum zu rechtfertigende Verengung. Für Unternehmen, die sich steuerlich und rechtlich beraten lassen, ist das von erheblicher Bedeutung, weil die Vertraulichkeit der Beratung eine Grundvoraussetzung für offene Kommunikation und rechtssichere Gestaltung ist.
Berufsgeheimnis von Steuerberatern im Hinweisgeberschutz
Im Zentrum der aktuellen fachlichen Debatte steht die Frage, ob die gesetzliche Verschwiegenheit von Steuerberatern im Anwendungsbereich des Hinweisgeberschutzes denselben Schutz verdient wie die Verschwiegenheit von Rechtsanwälten. Nach dem geltenden Wortlaut des Hinweisgeberschutzgesetzes wird in diesem Zusammenhang auf die anwaltliche Verschwiegenheit abgestellt. Das führt zu Unsicherheiten, obwohl Steuerberater in Deutschland ebenfalls rechtsberatend tätig sind und ebenso einer berufsrechtlich geregelten Verschwiegenheitspflicht unterliegen.
Rechtlich geht es damit um die richtige Abgrenzung zwischen zulässiger Meldung und geschützter Vertraulichkeit. Eine Verschwiegenheitspflicht ist die gesetzliche Pflicht, Informationen aus dem Mandatsverhältnis nicht unbefugt weiterzugeben. Sie dient dem Schutz des Mandanten und ist Ausdruck eines geordneten Vertrauensverhältnisses. Wenn die europarechtliche Terminologie in der nationalen Umsetzung zu eng gefasst wird, kann das zu einer Ungleichbehandlung rechtsberatender Berufe führen. Diese Ungleichbehandlung ist fachlich problematisch, weil Steuerberater und Rechtsanwälte in vielen Beratungssituationen vergleichbare Schutzinteressen berühren.
Für kleine und mittelständische Unternehmen ist dieser Punkt besonders relevant. Gerade dort laufen steuerliche, rechtliche und organisatorische Fragestellungen oft eng zusammen. Wer etwa interne Kontrollen aufbaut, Compliance Prozesse dokumentiert oder Auffälligkeiten in der Finanzbuchhaltung prüft, muss sich darauf verlassen können, dass die Kommunikation mit dem steuerlichen Berater vertraulich bleibt. Das gilt ebenso für Onlinehändler mit komplexen Umsatzsteuerfragen wie für Pflegeeinrichtungen oder Krankenhäuser, in denen regulierte Prozesse, sensible Daten und hohe Dokumentationsanforderungen zusammentreffen.
Die aktuelle Forderung nach Nachschärfung zielt deshalb auf mehr Rechtssicherheit. Eine sachgerechte Regelung müsste klarstellen, dass der Schutz vertraulicher Beratung nicht von einer sprachlich verengten Übersetzung abhängt, sondern an die tatsächliche berufsrechtliche Stellung der betroffenen Berufsgruppen anknüpft. Für Mandanten wäre das ein wichtiger Schritt, weil dadurch Unsicherheiten in internen Meldesystemen und in der Kommunikation mit externen Beratern reduziert würden.
Praxisfolgen für interne Meldestellen, Compliance und Beratung
Unternehmen sollten die Diskussion nicht nur als berufsrechtliches Thema verstehen, sondern als Teil ihrer eigenen Compliance Organisation. Compliance meint die Einhaltung gesetzlicher Vorgaben und interner Regeln im Unternehmen. Dazu gehören auch interne Meldestellen, Dokumentationsprozesse und Zuständigkeiten bei Verdachtsfällen. Wenn in diesem System unklar ist, welche Informationen aus einem Beratungsverhältnis geschützt sind, entstehen operative Risiken. Mitarbeitende könnten unsicher sein, was gemeldet werden darf. Führungskräfte könnten Meldungen falsch einordnen. Externe Berater könnten in Zielkonflikte geraten, wenn Vertraulichkeit und Meldeinteressen nicht sauber voneinander abgegrenzt sind.
In der Praxis empfiehlt sich daher eine differenzierte Prozessgestaltung. Unternehmen sollten interne Hinweisgeberverfahren so aufsetzen, dass geschützte Mandatskommunikation von vornherein besonders behandelt wird. Das betrifft die Eingangsprüfung von Meldungen ebenso wie die Weiterleitung, Dokumentation und rechtliche Bewertung. Gerade im Mittelstand ist es sinnvoll, Zuständigkeiten klar zu definieren und Schnittstellen zwischen Geschäftsleitung, Personalbereich, Compliance Funktion und externer Steuerberatung belastbar zu organisieren. So lassen sich Fehlentscheidungen vermeiden und berechtigte Hinweise zugleich wirksam bearbeiten.
Auch Finanzinstitutionen und Unternehmen mit erhöhten regulatorischen Anforderungen sollten die Entwicklung aufmerksam verfolgen. Dort sind Hinweisgebersysteme oft bereits formalisiert, aber nicht immer mit dem Blick auf steuerberatende Verschwiegenheitspflichten ausgestaltet. Wenn Verfahrensrichtlinien pauschal formuliert sind, kann dies zu unnötigen Reibungen führen. Sinnvoll ist eine Überprüfung, ob die bestehenden Regelwerke vertrauliche Kommunikation mit rechtsberatenden Berufen ausreichend berücksichtigen und ob Mitarbeitende in Schulungen auf diese Abgrenzung vorbereitet werden.
Hinzu kommt ein weiterer Aspekt der aktuellen Stellungnahme. Angeregt wird, den sachlichen Anwendungsbereich der europäischen Vorgaben künftig auch im Licht neuer technologischer und gesellschaftlicher Entwicklungen zu prüfen, etwa mit Blick auf künstliche Intelligenz oder gezielte Desinformation. Das ist für Unternehmen deshalb bedeutsam, weil Hinweisgebersysteme zunehmend digitale Meldestrukturen, automatisierte Vorprüfungen und datengetriebene Auswertungen einbeziehen. Je stärker Prozesse digitalisiert werden, desto wichtiger wird eine präzise rechtliche Definition dessen, was gemeldet, gespeichert, weitergegeben und geschützt werden darf.
Was Unternehmen jetzt tun sollten und worauf es ankommt
Auch wenn die europäische Bewertung noch nicht abgeschlossen ist, besteht schon jetzt Handlungsbedarf auf organisatorischer Ebene. Unternehmen sollten bestehende Hinweisgeberprozesse daraufhin prüfen, ob vertrauliche Kommunikation mit Steuerberatern angemessen berücksichtigt ist. Entscheidend ist dabei nicht nur die juristische Formulierung interner Richtlinien, sondern auch die praktische Umsetzung im Alltag. Wer Hinweise entgegennimmt, muss erkennen können, wann es um meldefähige Sachverhalte geht und wann zugleich schützenswerte Mandatsinhalte berührt sind.
Ebenso wichtig ist die Abstimmung mit der externen Beratung. Gerade bei steuerlich sensiblen Sachverhalten, bei internen Untersuchungen oder bei der Aufarbeitung von Buchhaltungsfehlern sollte frühzeitig geklärt werden, wie Informationen dokumentiert und ausgetauscht werden. Eine saubere Verfahrensarchitektur schafft Rechtssicherheit und stärkt das Vertrauen aller Beteiligten. Das gilt besonders für kleine und mittelständische Unternehmen, die keine eigene Rechtsabteilung haben und deshalb auf klare, schlanke und belastbare Prozesse angewiesen sind.
Im Ergebnis zeigt die aktuelle Diskussion, dass Hinweisgeberschutz und Berufsgeheimnis nicht gegeneinander ausgespielt werden dürfen. Beide Bereiche müssen so aufeinander abgestimmt werden, dass Missstände aufgedeckt werden können, ohne die Vertraulichkeit geschützter Beratung zu unterlaufen. Für Unternehmen ist das vor allem eine Frage guter Governance, klarer Zuständigkeiten und sauber digitalisierter Abläufe. Wir begleiten kleine und mittelständische Unternehmen bei der rechtssicheren Gestaltung ihrer Buchhaltungs und Compliance Prozesse mit einem klaren Fokus auf Digitalisierung und Prozessoptimierung. Gerade durch effizientere Abläufe in der Finanzbuchhaltung und durch digital unterstützte Strukturen lassen sich nicht nur Risiken reduzieren, sondern häufig auch erhebliche Kostenersparungen für unsere Mandanten realisieren.
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