Voraussetzungen der Steuervergünstigung nach § 6a Grunderwerbsteuergesetz
Die Befreiung von der Grunderwerbsteuer nach § 6a Grunderwerbsteuergesetz ist eine zentral bedeutsame Regelung für Unternehmen, die Umwandlungen oder Restrukturierungen innerhalb eines Konzerns oder einer Unternehmensgruppe durchführen. Nach dieser Vorschrift wird bei bestimmten Rechtsvorgängen, die aus einer gesellschaftsrechtlichen Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz hervorgehen, keine Grunderwerbsteuer erhoben. Die Idee des Gesetzgebers liegt darin, unternehmensinterne Umstrukturierungen steuerneutral zu ermöglichen, sofern die wirtschaftliche Identität der Beteiligten gewahrt bleibt.
Damit Unternehmen die Steuervergünstigung beanspruchen können, müssen mehrere Bedingungen erfüllt sein. Zwingend erforderlich ist, dass an dem Vorgang ein sogenanntes herrschendes Unternehmen sowie eine oder mehrere von ihm abhängige Gesellschaften beteiligt sind. Eine abhängige Gesellschaft im Sinne des § 6a Grunderwerbsteuergesetz liegt nur vor, wenn das herrschende Unternehmen während eines Zeitraums von fünf Jahren vor und fünf Jahren nach dem maßgeblichen Umwandlungsvorgang zu mindestens 95 Prozent an der abhängigen Gesellschaft beteiligt ist. Damit soll sichergestellt werden, dass es sich tatsächlich um konzerninterne Vermögensübertragungen handelt und nicht um kurzzeitig konstruierte Beteiligungsverhältnisse, die lediglich der Steuerersparnis dienen.
Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs und ihre praktische Bedeutung
Der Bundesfinanzhof hat sich mit zwei wegweisenden Urteilen vom 21. Mai 2025 (Az. II R 56/22 und II R 31/22) intensiv mit der Auslegung dieser Vorschrift auseinandergesetzt. Im Verfahren II R 56/22 stand die Frage im Mittelpunkt, ob mehrere Gesellschafter gemeinsam als herrschendes Unternehmen gelten können, wenn sie nur in ihrer Gesamtheit, nicht aber einzeln, eine Beteiligung von mindestens 95 Prozent erreichen. Der Bundesfinanzhof verneinte dies und stellte klar, dass die 95-Prozent-Grenze durch eine einzelne juristische Person erfüllt sein muss. Eine Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern, deren Beteiligungen lediglich rechnerisch zusammengerechnet werden, erfüllt die Voraussetzung nicht. Nur wenn diese Gesellschafter in einer rechtlich selbständigen Mitunternehmerschaft, etwa einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts, organisiert sind, deren Beteiligung an der abhängigen Gesellschaft ihrerseits mindestens 95 Prozent beträgt, kann von einem herrschenden Unternehmen ausgegangen werden. Im entschiedenen Fall war eine solche gesellschaftsrechtliche Verknüpfung jedoch nicht nachgewiesen, wodurch der Vorgang nicht steuerbefreit war.
Diese Entscheidung hat weitreichende Folgen für die Praxis: Unternehmensgruppen müssen bei der Planung von Umwandlungen genau prüfen, wie Beteiligungen rechtlich strukturiert sind. Insbesondere bei komplexen Holding-Strukturen oder Gesellschaften mit mehreren Familienstämmen kann es erforderlich sein, bestehende Beteiligungsverhältnisse vor einer geplanten Umstrukturierung neu zu ordnen, um die Voraussetzungen für eine Steuerbefreiung zu erfüllen.
Fünfjahresvoraussetzung und ihre Grenzen
Im weiteren Verfahren II R 31/22 beschäftigte sich der Bundesfinanzhof mit der sogenannten Vorbehaltensfrist, also der Anforderung, dass die Beteiligungsverhältnisse über fünf Jahre vor und nach dem Umwandlungsvorgang bestehen müssen. Hier hatte eine Gemeinde den Betrieb einer Versammlungshalle samt Grundstück auf eine neu gegründete Gesellschaft übertragen. Der Vorgang erfolgte im Wege einer Ausgliederung zur Aufnahme nach § 123 Absatz 3 Nummer 1 Umwandlungsgesetz. Die Gemeinde argumentierte, dass die fünfjährige Vorbeteiligung in diesem Fall rechtlich nicht möglich gewesen sei. Der Bundesfinanzhof stellte jedoch klar, dass diese Begründung nur bei einer Ausgliederung zur Neugründung greife, also in den Fällen, in denen die aufnehmende Gesellschaft erst durch den Umwandlungsvorgang entsteht. Wenn die aufnehmende Gesellschaft bereits vor dem Vorgang existiert, ist die Einhaltung der Fünfjahresfrist rechtlich möglich und daher zwingende Voraussetzung für die Steuerbefreiung.
Diese Differenzierung verdeutlicht, dass die steuerliche Begünstigung nach § 6a Grunderwerbsteuergesetz nicht schematisch, sondern unter Berücksichtigung der konkreten gesellschaftsrechtlichen Konstellation anzuwenden ist. Unternehmen, insbesondere kommunale Betriebe und öffentliche Einrichtungen, die regelmäßig Umstrukturierungen durchführen, sollten daher sorgfältig prüfen, welche Form der Ausgliederung gewählt wird. Ein fehlerhafter Ansatz kann zur Versagung der Steuervergünstigung und somit zu erheblichen finanziellen Belastungen führen.
Praktische Folgerungen und Handlungsempfehlungen
Die beiden Urteile des Bundesfinanzhofs haben die Anforderungen an die Steuerbefreiung nach § 6a Grunderwerbsteuergesetz deutlich geschärft und verdeutlichen, dass formale Fehler in der gesellschaftsrechtlichen Strukturierung gravierende steuerliche Konsequenzen haben können. Besonders kleine und mittlere Unternehmen sowie kommunale Gesellschaften sollten ihre Konzern- und Beteiligungsstrukturen im Vorfeld von Umwandlungen detailliert analysieren. Dabei ist von wesentlicher Bedeutung, dass die Beteiligungsketten klar nachvollziehbar sind und die Fünfjahresfristen dokumentiert werden. Die steuerrechtlich korrekte Gestaltung ist dabei ebenso entscheidend wie die präzise Umsetzung der umwandlungsrechtlichen Schritte.
Für Onlinehändler oder Produktionsbetriebe, die in einer Holdingstruktur organisiert sind, kann sich diese Thematik ebenso stellen wie für Pflegeeinrichtungen oder Krankenhausgesellschaften, die ihre Vermögensverhältnisse aus wirtschaftlichen oder haftungsrechtlichen Gründen restrukturieren. Maßgeblich ist in allen Fällen, dass der wirtschaftliche Eigentümer über den gesamten Zeitraum von zehn Jahren (fünf Jahre vor und fünf Jahre nach dem Vorgang) nahezu unverändert bleibt. Nur dann kann von einer steuerlich begünstigten konzerninternen Umstrukturierung ausgegangen werden.
Die aktuelle Rechtsprechung zwingt Unternehmen, ihre gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen mit steuerlicher Präzision zu planen. Eine frühzeitige Einbindung steuerlicher Beraterinnen und Berater ist unerlässlich, um Gestaltungsspielräume auszuschöpfen und Risiken einer nachträglichen Steuerbelastung zu vermeiden. Gerade in Zeiten zunehmend komplexer Unternehmensverflechtungen gewinnt die korrekte Anwendung des § 6a Grunderwerbsteuergesetzes eine besondere praktische Bedeutung.
Fazit
Die Entscheidungen des Bundesfinanzhofs zeigen deutlich, dass die Steuerbefreiung nach § 6a Grunderwerbsteuergesetz kein Automatismus ist, sondern präziser Vorbereitung und rechtssicherer Umsetzung bedarf. Nur wer die Beteiligungsverhältnisse sorgfältig dokumentiert und die Fünfjahresfrist strikt einhält, kann die steuerlichen Begünstigungen in Anspruch nehmen. Für Unternehmen, Gemeinden und Verbände bedeutet dies, Umstrukturierungen auch aus grunderwerbsteuerlicher Sicht vorausschauend zu gestalten und bestehende Strukturen regelmäßig zu überprüfen. Unsere Kanzlei unterstützt kleine und mittelständische Unternehmen bei der steuerlichen Planung und Prozessoptimierung, insbesondere im Bereich der Digitalisierung von Buchhaltungsabläufen. Mit strukturierten digitalen Prozessen lassen sich nicht nur steuerliche Risiken minimieren, sondern auch erhebliche Kostenvorteile erzielen – ein entscheidender Faktor für nachhaltige Wettbewerbsfähigkeit im Mittelstand.
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