Grunderwerbsteuerbefreiung und Nachlassteilung – aktuelle Rechtsprechung für Unternehmen
Die Entscheidung des Bundesfinanzhofs vom 4. Juni 2025 (Az. II R 42/21) bringt wesentliche Klarheit für die Behandlung von Grundstücksübertragungen im Rahmen von Nachlassteilungen. Der II. Senat stellte fest, dass die Übertragung eines Grundstücks von einer Erbengemeinschaft auf eine Personengesellschaft, an der die Miterben beteiligt sind, grundsätzlich nach § 3 Nummer 3 des Grunderwerbsteuergesetzes steuerbefreit sein kann. Diese Befreiung gilt jedoch nur anteilig und entfällt rückwirkend, wenn sich die Beteiligung eines Miterben binnen fünf Jahren nach dem Erwerb der Grundstücke verringert. Damit bekräftigt der Bundesfinanzhof den engen Zusammenhang zwischen Erbrecht, Gesellschaftsrecht und Grunderwerbsteuerrecht und präzisiert die Grenzen der steuerlichen Begünstigung.
In der Praxis betrifft diese Rechtsprechung nicht nur Erbengemeinschaften im klassischen Sinn, sondern auch viele kleine und mittlere Unternehmen, die im Rahmen von Familiennachfolgen, Fusionen oder Grundstückseinbringungen mit ähnlichen Strukturen arbeiten. Besonders relevant wird sie dort, wo aus Nachlassgrundstücken neue Gesellschaften gegründet oder bestehende Unternehmen erweitert werden – etwa bei Pflegeeinrichtungen, Kliniken oder Onlinehändlern mit Betriebsimmobilien.
Rechtliche Einordnung und Begründung der Entscheidung
Der Bundesfinanzhof stellte zunächst fest, dass eine notarielle Übertragung eines Nachlassgrundstücks auf eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts grundsätzlich einen Erwerbsvorgang im Sinne des § 1 Absatz 1 Nummer 1 des Grunderwerbsteuergesetzes darstellt. Entscheidend sei jedoch, ob dieser Vorgang zur Teilung des Nachlasses erfolgt ist. Nach ständiger Rechtsprechung dient diese Vorschrift dem Zweck, die zwangsweise Verbundenheit der Erbengemeinschaft aufzulösen und die Überführung in individuelle Eigentumsformen steuerlich nicht zu belasten. Die Befreiung greift daher immer dann, wenn Miterben Nachlassvermögen entsprechend ihrer Anteile übernehmen oder aufteilen.
Neu und rechtlich bedeutsam ist die Präzisierung des Bundesfinanzhofs zur Anwendung auf Personengesellschaften. Eine Gesellschaft ist selbst kein Miterbe, kann aber nach dem Rechtsgedanken der §§ 5 und 6 Grunderwerbsteuergesetz denselben steuerrechtlichen Status genießen wie ihre Gesellschafter, soweit diese Miterben sind. Damit ist eine Teilbefreiung möglich, jedoch nur in dem Umfang, in dem die Miterben an der Gesellschaft beteiligt bleiben. Wird der Anteil eines Gesellschafters innerhalb von fünf Jahren reduziert oder übertragen, entfällt die Steuerbefreiung insoweit rückwirkend. Diese sogenannte Nachbehaltensfrist schützt die Steuerbefreiung vor missbräuchlicher Nutzung und orientiert sich am Grundsatz der wirtschaftlichen Kontinuität. Der Bundesfinanzhof knüpfte mit dieser Argumentation an frühere Entscheidungen an, etwa an das Urteil vom 27. Oktober 1970 (II 72/65), und passte die Anwendung an die heutige Praxis gesellschaftsrechtlicher Nachlasslösungen an.
- Damit wird klargestellt, dass auch eine nur teilweise Aufteilung des Nachlasses, etwa wenn einzelne Grundstücke auf eine beteiligungsidentische Gesellschaft übergehen, bereits eine Teilung im Sinne des Gesetzes darstellt.
- Zugleich entsteht eine Pflicht zur Beobachtung der fünfjährigen Frist, die für jede spätere Anteilsveränderung gilt. Steuerbegünstigte Nachlassgestaltungen müssen daher langfristig stabil angelegt werden.
- Die Entscheidung zeigt auch, dass zur Beurteilung der Steuerbefreiung nicht auf die wirtschaftliche Motivation, sondern ausschließlich auf die rechtliche Struktur des Erwerbs abzustellen ist.
Relevanz und Auswirkungen für Unternehmen, Steuerberatende und Institutionen
Für kleine und mittlere Unternehmen, insbesondere solche mit immobilienhaltenden Gesellschaften, hat dieses Urteil eine erhebliche Bedeutung. Wenn eine Unternehmensnachfolge oder eine gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung Grundstücke umfasst, die ehemals einem Nachlass zugeordnet waren, kann die Übertragung steuerbefreit bleiben – allerdings nur unter Beachtung der Beteiligungsverhältnisse und der Nachbehaltensfrist. Pflegeeinrichtungen, Arztpraxen und Krankenhäuser, die ihre Immobilie im Rahmen einer Familien- oder Stiftungslösung überführen, müssen die Gesellschaftsstruktur also so gestalten, dass sich Beteiligungsquoten mindestens fünf Jahre lang nicht ändern. Auch für Onlinehändler oder Handwerksbetriebe mit eigenem Betriebsgrundstück bietet diese Entscheidung Rechtssicherheit bei der Einbringung von Immobilien in neue Gesellschaften, beispielsweise im Zuge der Unternehmensdigitalisierung oder Nachfolge.
Für Steuerberatende bedeutet das Urteil, dass die steuerfreie Gestaltung von Nachlassübertragungen künftig präziser geplant werden muss. Eine anfänglich beteiligungsidentische Gesellschaftsstruktur reicht aus, um die Steuerbefreiung auszulösen, doch jede spätere Veränderungen an den Gesellschaftsanteilen führt zur anteiligen Verlust der Steuerfreiheit. Daher sollte die Dokumentation der Erbauseinandersetzung und der gesellschaftlichen Beteiligungen sorgfältig geprüft und archiviert werden. Finanzinstitutionen, die solche Übertragungen begleiten, müssen ebenfalls die potenziell rückwirkende Steuerpflicht in ihre Risikoabschätzungen einbeziehen. Die Entscheidung verdeutlicht, dass Transparenz und Kontinuität zentrale Elemente einer steuerlich sicheren Nachlassgestaltung sind.
Besonders bei Familienunternehmen ist das Risiko groß, dass gesellschaftsrechtliche Anpassungen – etwa durch Aufnahme neuer Gesellschafter oder Übertragungen auf Erben der zweiten Generation – unbeabsichtigt steuerliche Folgen auslösen. Eine vorausschauende Steuer- und Nachlassplanung, die auch juristische Feinheiten der Grunderwerbsteuer einschließt, wird dadurch für Unternehmen aller Größen unverzichtbar. Gerade mittelständische Betriebe profitieren daher von einer eng abgestimmten Beratung zwischen Rechts- und Steuerexpertinnen, um rechtliche Risiken rechtzeitig zu erkennen.
Ausblick und Handlungsempfehlung für die Praxis
Die BFH-Entscheidung stellt klar, dass die Befreiung von der Grunderwerbsteuer bei der Teilung eines Nachlasses weiterhin möglich bleibt, aber strengen Bedingungen unterliegt. Unternehmen sollten diese Bedingungen bei jeder Umstrukturierung, die auf eine Erbauseinandersetzung zurückgeht, beachten. Erfolgt die Übertragung eines Grundstücks im Zuge einer Nachlassteilung auf eine Gesellschaft, so muss die Beteiligung der Miterben an dieser Gesellschaft langfristig stabil sein. Änderungen innerhalb der fünfjährigen Frist haben unmittelbare steuerliche Konsequenzen. Steuerberatende sollten ihre Mandanten hier frühzeitig aufklären und geeignete gesellschaftsrechtliche Vorkehrungen treffen, um spätere Belastungen zu vermeiden. Auch für Banken und andere Finanzinstitute, die Unternehmensübertragungen begleiten, schafft die Entscheidung eine wichtige planungsrechtliche Grundlage, da sie den steuerlichen Rahmen solcher Strukturen eindeutig beschreibt.
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