Neue Anforderungen an Steuervergünstigungen bei Konzernumstrukturierungen
Mit Urteil vom 21. Mai 2025 (Az. II R 56/22) hat der Bundesfinanzhof eine bedeutsame Entscheidung zur Anwendung des § 6a des Grunderwerbsteuergesetzes getroffen. Im Mittelpunkt stand die Frage, unter welchen Voraussetzungen bei Umstrukturierungen innerhalb eines Konzerns die Grunderwerbsteuerbefreiung gewährt werden kann. Die Entscheidung ist für Kapitalgesellschaften ebenso wie für mittelständische Unternehmen, Personengesellschaften und Einzelunternehmer von erheblicher praktischer Bedeutung, weil sie die Voraussetzungen für steuerneutrale Umwandlungen konkretisiert und die Abgrenzung zwischen natürlichen Personen und rechtlichen Unternehmensstrukturen schärft. Kern der Entscheidung ist, dass eine Gruppe natürlicher Personen ohne rechtliche Organisationsform kein herrschendes Unternehmen im Sinne des § 6a Satz 3 und 4 Grunderwerbsteuergesetz darstellt.
Der zugrunde liegende Sachverhalt betraf eine Abspaltung zur Neugründung, in der eine GmbH jeweils Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft auf eine neu gegründete Gesellschaft übertragen hatte. Die Gesellschafter, vier natürliche Personen, argumentierten, sie seien gemeinsam als herrschendes Unternehmen zu qualifizieren, sodass die Steuervergünstigung nach § 6a Grunderwerbsteuergesetz zur Anwendung kommen müsse. Das Finanzamt lehnte dies ab, und auch das Finanzgericht bestätigte diese Auffassung. Der Bundesfinanzhof hat diese Sichtweise nun abschließend bestätigt und dabei wichtige Kriterien für die Auslegung der Norm herausgearbeitet.
Auslegung des Tatbestands und rechtliche Kernargumentation des Bundesfinanzhofs
Die Entscheidung des Bundesfinanzhofs beruht auf einer präzisen dogmatischen Auslegung des Begriffs des herrschenden Unternehmens. Der Begriff bezeichnet nach § 6a Satz 3 des Grunderwerbsteuergesetzes ein Unternehmen, das an einer abhängigen Gesellschaft innerhalb bestimmter Vorbehalts- und Nachbehaltensfristen zu mindestens 95 Prozent beteiligt ist. Diese wechselseitige Beteiligung schafft die Grundlage für eine begünstigte Konzernumstrukturierung. Der Bundesfinanzhof betont, dass zwar Einzelunternehmen, Personen- und Kapitalgesellschaften sowie juristische Personen grundsätzlich als herrschende Unternehmen auftreten können, eine nicht rechtsfähige Personengruppe jedoch nicht. Eine lose Verbindung mehrerer natürlicher Personen ohne Gesellschaftsvertrag genügt nicht, um zivilrechtlich als Träger von Vermögensrechten aufzutreten – und damit auch nicht, um steuerlich als einheitlicher Konzernakteur behandelt zu werden.
Besonders bedeutsam ist die Klarstellung, dass der Gesetzgeber in § 6a Grunderwerbsteuergesetz auf den rechtlichen und nicht den wirtschaftlichen Unternehmensbegriff abstellt. Dies bedeutet, dass die bloße wirtschaftliche Verbundenheit, etwa durch identische Beteiligungsquoten an mehreren Gesellschaften, den Tatbestand nicht erfüllt. Der Bundesfinanzhof begründet dies damit, dass nur durch die rechtliche Eigenständigkeit eines herrschenden Unternehmens und die rechtssichere Bestimmbarkeit der Beteiligungsverhältnisse die notwendige Transparenz geschaffen werde, um Steuervergünstigungen zu rechtfertigen. Andernfalls entstünde eine erhebliche Unsicherheit in der steuerlichen Beurteilung von Umwandlungsprozessen.
Die Entscheidung geht auch detailliert auf den Zweck des § 6a Grunderwerbsteuergesetz ein. Die Vorschrift soll Konzernumstrukturierungen erleichtern, indem sie die Grunderwerbsteuer bei der Übertragung von Grundstücken oder grundstückshaltenden Gesellschaften zwischen verbundenen Unternehmen vermeidet. Voraussetzung ist jedoch stets, dass ein klarer Konzernverbund besteht, also eine rechtlich fassbare Beherrschung innerhalb eines Unternehmensverbunds. Das Gericht lehnt eine Analogie zur steuerlichen Behandlung von Gruppen im Erbschaft- oder Schenkungsteuerrecht ausdrücklich ab – dort sind zusammengefasste Betrachtungen gesetzlich geregelt, im Grunderwerbsteuerrecht hingegen nicht vorgesehen.
Relevanz und betriebliche Auswirkungen für Unternehmen
Für die Praxis bedeutet dieses Urteil eine deutliche Verschärfung der Anforderungen an die steuerneutrale Gestaltung von Umstrukturierungen. Besonders kleine und mittlere Unternehmen, die häufig in Familienhand geführt werden, sind betroffen, wenn Anteile an grundbesitzenden Gesellschaften übertragen oder neue Gesellschaften gegründet werden. Die häufig anzutreffende Konstellation, dass mehrere natürliche Personen gemeinsam mehrere Gesellschaften halten, reicht künftig nicht mehr aus, um die Steuerbefreiung nach § 6a Grunderwerbsteuergesetz zu erlangen. Entscheidend ist vielmehr, dass der herrschende Anteilseigner selbst eine rechtlich organisierte Gesellschaft ist, etwa eine Holding-GmbH oder eine Familiengesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft.
Für Branchen wie das Gesundheitswesen, insbesondere Pflegeeinrichtungen und Krankenhäuser, die im Zuge von Nachfolgelösungen oder Trägerstrukturänderungen häufig Immobilientransaktionen durchführen, ist besondere Aufmerksamkeit geboten. Hier sollte bereits vor einer geplanten Umstrukturierung geprüft werden, ob die Beteiligungsverhältnisse die gesetzlichen Anforderungen erfüllen. Auch Onlinehändler und Dienstleistungsunternehmen, die über Beteiligungsstrukturen expandieren, sollten ihre Gesellschaftsformen auf grunderwerbsteuerliche Risiken überprüfen. Für Steuerberatende ergibt sich eine klare Handlungsempfehlung: Die rechtliche Strukturierung ist ebenso entscheidend wie die ökonomische Planung. Nur wenn der herrschende Teil tatsächlich als eigener Rechtsträger organisiert ist, lässt sich die Steuerbefreiung rechtssicher in Anspruch nehmen.
Für mittelständische Unternehmensgruppen empfiehlt sich daher, bestehende Beteiligungsstrukturen zu dokumentieren und gegebenenfalls eine konsolidierende Holding-Struktur zu schaffen. Diese kann nicht nur steuerliche Vorteile sichern, sondern auch die Nachfolge und Finanzierung erleichtern. Im Lichte dieser Entscheidung dürften künftige Umstrukturierungen ohne klare rechtliche Einheit des herrschenden Unternehmens regelmäßig grunderwerbsteuerpflichtig sein, selbst wenn sie wirtschaftlich im Konzernzusammenhang erfolgen. Damit wird Rechtssicherheit geschaffen, aber auch der Druck auf eine konsequentere rechtliche und buchhalterische Konsolidierung erhöht.
Schlussfolgerungen für die steuerliche Gestaltung und Geschäftsprozesse
Die Entscheidung des Bundesfinanzhofs bietet eine wichtige Orientierung für die steuerliche Planungspraxis. Sie verdeutlicht, dass § 6a Grunderwerbsteuergesetz keine wirtschaftliche Gruppenbetrachtung kennt, sondern eine rechtlich klar definierte Konzernstruktur voraussetzt. Unternehmen jeder Größe sollten daher prüfen, ob die derzeitige Beteiligungsstruktur diese Anforderungen erfüllt. Die Neuordnung von Beteiligungen auf eine Holding oder die Einbindung einer organisatorisch eigenständigen Muttergesellschaft kann der Schlüssel sein, um zukünftige Umwandlungen steuerneutral zu gestalten. Gerade im Mittelstand, wo Flexibilität und schlanke Strukturen geschätzt werden, ist eine rechtlich saubere Organisation des Unternehmensverbunds heute mehr denn je Teil einer vorausschauenden Steuerstrategie.
Besonders im Kontext der digitalen Transformation empfiehlt sich, diese strukturellen Überprüfungen mit modernen Buchhaltungs- und Reporting-Prozessen zu verknüpfen. Eine integrierte Sicht auf steuerliche und organisatorische Abläufe schafft nicht nur Rechtssicherheit, sondern unterstützt auch Effizienz und Transparenz. Unsere Kanzlei begleitet kleine und mittelständische Unternehmen bei der digitalen Prozessoptimierung ihrer Buchhaltung sowie der steuerlichen Strukturplanung. Durch die Verbindung von Automatisierung und juristischer Präzision sichern wir messbare Kostenvorteile und nachhaltige Compliance in Ihren Geschäftsprozessen.
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