Grunderwerbsteuer bei Konzernumstrukturierung ohne Steuerbefreiung

Grunderwerbsteuerliche Risiken bei Anteilsübertragungen innerhalb von Konzernen

Mit Urteil vom 8. Oktober 2025 (Az. II R 33/23) hat der Bundesfinanzhof eine Entscheidung gefällt, die für die steuerliche Gestaltung konzerninterner Umstrukturierungen erhebliche Bedeutung hat. Im Mittelpunkt stand die Frage, ob die Einbringung sämtlicher Anteile an einer grundbesitzenden Personengesellschaft in eine kurz zuvor gegründete Kapitalgesellschaft von der Grunderwerbsteuer befreit sein kann. Der Bundesfinanzhof verneinte dies und stellte klar, dass die Steuervergünstigung nach § 6a Grunderwerbsteuergesetz nur greift, wenn die Beteiligungsfristen von jeweils fünf Jahren – sowohl vor als auch nach dem Übertragungsvorgang – eingehalten werden. Damit wurde eine bisher in Teilen der Literatur und Praxis vertretene großzügige Auslegung verworfen.

Zur rechtlichen Einordnung: Nach § 1 Absatz 2a Grunderwerbsteuergesetz ist ein Wechsel im Gesellschafterbestand einer grundbesitzenden Personengesellschaft steuerbar, wenn mindestens 95 Prozent der Anteile auf neue Gesellschafter übergehen. § 6a Grunderwerbsteuergesetz sieht eine Steuerbefreiung für konzerninterne Umstrukturierungen vor, sofern bestimmte Vor- und Nachbehaltensfristen von jeweils fünf Jahren eingehalten werden. Diese Regelung soll gewährleisten, dass echte Strukturmaßnahmen innerhalb eines Konzerns begünstigt werden, nicht jedoch kurzfristige oder rein steuerlich motivierte Vermögensübertragungen.

Systematik und rechtliche Bewertung der Entscheidung

Der Bundesfinanzhof betonte in seiner Begründung, dass die Steuerbefreiung grundsätzlich nur solchen konzerninternen Transaktionen zugutekommen darf, die über einen hinreichend langen Zeitraum von einer Unternehmensgruppe getragen werden. Das Gericht stellte klar, dass eine Einbringung von Anteilen in eine Gesellschaft, die erst kurz zuvor gegründet wurde, nicht den Anforderungen des § 6a Satz 3 und 4 Grunderwerbsteuergesetz genügt. Das entscheidende Merkmal – die fünfjährige Vorbehaltensfrist – war hier nicht erfüllt. Der Einbringende hatte die Beteiligung an der aufnehmenden Gesellschaft nämlich erst im Zeitpunkt der Einbringung begründet.

In seiner abweichenden Bewertung gegenüber der Vorinstanz hob der Bundesfinanzhof hervor, dass die Vorbehaltensfrist nur in Fällen verkürzt oder als nicht anwendbar angesehen werden darf, in denen das Umwandlungsrecht selbst die Einhaltung unmöglich macht. Bei einer Ausgliederung zur Neugründung etwa entsteht die aufnehmende Gesellschaft erst durch den Umwandlungsvorgang, sodass eine vorherige Beteiligung objektiv nicht denkbar ist. Anders hingegen bei einer Einbringung: Hier können die Beteiligten den Zeitpunkt der Gründung und den Einbringungszeitpunkt frei festlegen. In diesen Fällen verlangt die Systematik des Gesetzes eine Einhaltung der Vorbehaltensfrist, selbst wenn der wirtschaftliche Konzernzusammenhang erkennbar bleibt.

Der Bundesfinanzhof führt zudem aus, dass die gesetzliche Zielrichtung des § 6a Grunderwerbsteuergesetz – die Vermeidung von Mitnahmeeffekten – eine strikte Handhabung der Fristen gebietet. Eine Prüfung auf Missbrauchsfreiheit im Einzelfall, wie sie das Finanzgericht zuvor vorgenommen hatte, sei unzulässig. Entscheidend sei allein, ob die formalen Voraussetzungen eingehalten wurden. Diese Sichtweise stärkt die Rechtssicherheit, reduziert jedoch den Spielraum für eine wirtschaftliche Betrachtung und verlangt von Unternehmen eine präzise Strukturplanung.

Auswirkungen für Unternehmen und steuerliche Praxis

Für kleine und mittlere Unternehmen, aber auch für komplex strukturierte Gesellschaftsverbünde, insbesondere im Bereich der Pflegeeinrichtungen, Krankenhäuser oder Immobiliengesellschaften, hat die Entscheidung weitreichende Folgen. Sie verdeutlicht, dass auch konzerninterne Umstrukturierungen keineswegs automatisch grunderwerbsteuerfrei sind. Entscheidend ist, in welcher Phase der Konzernentwicklung sich die beteiligten Gesellschaften befinden und ob die gesetzlich geforderten Fristen stringent erfüllbar sind. Gerade im Kontext von Neugründungen und Start-ups, die Unternehmensbeteiligungen oftmals dynamisch umschichten, birgt diese Rechtsprechung Risiken unerwarteter Steuerbelastungen.

Für Onlinehändler und Dienstleistungsunternehmen mit Holdingstrukturen bedeutet das Urteil, dass die Planung von Einbringungsvorgängen unter grunderwerbsteuerlichen Aspekten noch sorgfältiger erfolgen muss. Insbesondere wenn Immobilieneigentum – etwa Betriebsstätten, Logistikzentren oder Lagerflächen – im Unternehmensverbund gehalten wird, kann eine unerkannte steuerbare Anteilsverschiebung hohe Kosten auslösen. Steuerberaterinnen und Steuerberater sollten ihre Mandanten daher frühzeitig über die Notwendigkeit der Einhaltung der Vorbehaltensfristen informieren und entsprechende Dokumentationsprozesse aufsetzen.

Auch für öffentliche oder staatsnahe Gesellschaftsstrukturen, wie sie im Sachverhalt der BFH-Entscheidung eine Rolle spielten, schafft das Urteil klare Leitlinien. Selbst wenn politische oder gesetzgeberische Maßnahmen eine Umstrukturierung veranlassen, bleibt der Wortlaut des Grunderwerbsteuergesetzes maßgeblich. Eine Berufung auf wirtschaftliche Identität reicht nicht aus, um die Steuerbefreiung zu begründen. Damit stärkt der Bundesfinanzhof den Grundsatz der Tatbestandsklarheit im Steuerrecht, schränkt aber gleichzeitig den Spielraum für Konzernpraktiken ein, die auf eine flexible Gestaltung innerbetrieblicher Vermögensübertragungen angewiesen sind.

Schlussfolgerung und Handlungsempfehlung für die Praxis

Die Entscheidung des Bundesfinanzhofs bekräftigt die Bedeutung der Einhaltung formaler Voraussetzungen bei konzerninternen Transaktionen. Unternehmen jeder Größe – vom kleinen Handwerksbetrieb bis zum mittelständischen Produktionsunternehmen – sollten bei der Übertragung von Gesellschaftsanteilen stets prüfen, ob grunderwerbsteuerliche Folgen drohen. Auch wenn die wirtschaftliche Einheit eines Konzerns unberührt bleibt, kann die Steuerbefreiung nach § 6a Grunderwerbsteuergesetz versagt werden, wenn die Vor- und Nachbehaltensfristen nicht eingehalten werden. Es empfiehlt sich daher, Umstrukturierungen langfristig zu planen und frühzeitig steuerliche Beratung in Anspruch zu nehmen. Die Finanzverwaltung wird diese Entscheidung voraussichtlich zum Anlass nehmen, bestehende Verwaltungsanweisungen konsequent anzuwenden und Ausnahmetatbestände restriktiv zu handhaben.

Für Unternehmen in dynamischen Branchen – insbesondere Pflegeeinrichtungen, Krankenhausgesellschaften oder E-Commerce-Unternehmen, die regelmäßig Organisationsstrukturen anpassen – bedeutet dies, dass steuerliche Vorprüfungen unverzichtbar sind. Eine gute Vorbereitung kann nicht nur steuerliche Risiken vermeiden, sondern auch interne Prozesse effizienter gestalten. Unsere Kanzlei betreut kleine und mittelständische Unternehmen bei der Digitalisierung ihrer Buchhaltung und der Optimierung steuerlicher Prozesse. Durch strukturierte Abläufe und den Einsatz digitaler Tools lassen sich dauerhafte Kostenvorteile erzielen und die Einhaltung gesetzlicher Anforderungen gewährleisten.