Grunderwerbsteuer bei Erbauseinandersetzung: worum es jetzt geht
Für Familienunternehmen und vermögensverwaltende Strukturen mit Immobilien ist die grunderwerbsteuerliche Behandlung von Erbfällen besonders sensibel. Das gilt vor allem dann, wenn Grundbesitz nicht unmittelbar gehalten wird, sondern über eine Personenhandelsgesellschaft wie eine KG oder OHG. Das Finanzgericht Münster hat mit Urteil vom 21.05.2026, Az. 8 K 1592/24 GrE, klargestellt, dass die Steuerbefreiung für eine Erbauseinandersetzung nach § 3 Nr. 3 GrEStG in bestimmten Konstellationen nicht greift. Betroffen sind Fälle, in denen Gesellschaftsanteile bereits vor der eigentlichen Erbauseinandersetzung im Wege der Singularsukzession auf die Erben übergegangen sind.
Eine Erbauseinandersetzung ist die Aufteilung des Nachlasses unter mehreren Erben. Singularsukzession bedeutet dagegen, dass einzelne Rechte oder Vermögenspositionen unmittelbar auf eine bestimmte Person übergehen und nicht zunächst gesamthänderisch in der Erbengemeinschaft gebunden sind. Genau diese Unterscheidung war im entschiedenen Fall ausschlaggebend. Für die Praxis ist das bedeutsam, weil gesellschaftsvertragliche Nachfolgeklauseln im Erbfall häufig automatisch wirken und dadurch steuerliche Folgen auslösen können, die bei der Nachfolgeplanung leicht übersehen werden.
Gerade bei mittelständischen Unternehmensgruppen, Familiengesellschaften und immobilienhaltenden Personengesellschaften kommt es regelmäßig vor, dass erbrechtliche und gesellschaftsrechtliche Regelungen ineinandergreifen. Wenn dann im Anschluss Anteile innerhalb der Erbengemeinschaft neu geordnet werden, stellt sich die Frage, ob eine grunderwerbsteuerliche Befreiung möglich ist oder ob eine steuerbare Anteilsvereinigung vorliegt. Die Entscheidung zeigt, dass die Reihenfolge der Rechtsübergänge und die rechtliche Ausgestaltung der Nachfolge dabei von zentraler Bedeutung sind.
Anteilsvereinigung und Singularsukzession: der entschiedene Fall
Dem Verfahren lag eine grundbesitzhaltende KG zugrunde. Neben zwei Geschwistern war auch der Kläger bereits als Kommanditist beteiligt. Der Vater hielt mehr als 98 Prozent des Festkapitals der KG und war zugleich persönlich haftender Gesellschafter. Nach seinem Tod wurden seine drei Kinder zu gleichen Teilen Erben. Aufgrund einer gesellschaftsvertraglichen Regelung wurden die Kinder jedoch nicht erst über die Erbengemeinschaft Inhaber der Gesellschaftsrechte, sondern unmittelbar Gesellschafter. Dieser unmittelbare Übergang im Wege der Singularsukzession führte dazu, dass die KG in eine OHG umfirmiert wurde.
Im anschließenden Erbauseinandersetzungsvertrag vereinbarten die drei Geschwister, dass der Kläger sämtliche OHG-Anteile sowie die Anteile an der bisherigen Komplementär-GmbH erhalten sollte. Steuerlich wurde dies vom Finanzamt als Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG behandelt. Eine Anteilsvereinigung liegt vereinfacht gesagt vor, wenn sich mindestens 90 Prozent der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft in einer Hand vereinigen. In solchen Fällen fingiert das Gesetz einen grunderwerbsteuerbaren Grundstückserwerb, obwohl zivilrechtlich nicht das Grundstück selbst übertragen wird.
Das Finanzamt gewährte für den bereits zuvor gehaltenen Anteil des Klägers eine teilweise Steuerbefreiung nach § 6 Abs. 2 GrEStG in Höhe von 33,33 Prozent. Der Kläger begehrte darüber hinaus eine vollständige Steuerbefreiung nach § 3 Nr. 3 GrEStG mit der Begründung, die Übertragung sei im Rahmen einer Erbauseinandersetzung erfolgt. Das Finanzgericht Münster folgte dieser Argumentation jedoch nicht und wies die Klage ab.
Nach Auffassung des Gerichts war der Vorgang zwar unstreitig im Rahmen einer Erbauseinandersetzung vereinbart worden. Entscheidend war aber, dass die betroffenen Gesellschaftsanteile zuvor nicht mehr Teil einer gesamthänderisch gebundenen Erbmasse waren. Nach der vom Gericht herangezogenen Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs gehört ein Gegenstand nur dann zum Nachlass im für die Befreiung maßgeblichen Sinn, wenn er den Erben in gesamthänderischer Verbundenheit zusteht. Daran fehlte es hier, weil die Anteile aufgrund der gesellschaftsvertraglichen Nachfolgeregelung bereits unmittelbar auf die Erben übergegangen waren.
Steuerbefreiung nach § 3 Nr. 3 GrEStG: warum sie hier nicht greift
Die Entscheidung ist vor allem deshalb praxisrelevant, weil sie die Grenzen der personenbezogenen Befreiungsvorschriften im Grunderwerbsteuerrecht deutlich macht. Personenbezogene Befreiungsvorschriften knüpfen an die beteiligten Personen und deren Rechtsbeziehungen an, nicht nur an den Gegenstand der Übertragung. Dazu gehört auch die Befreiung für Erbauseinandersetzungen nach § 3 Nr. 3 GrEStG. Grundsätzlich können solche Vorschriften auch auf Personengesellschaften anwendbar sein. Das Gericht hat dies nicht infrage gestellt.
Die Befreiung scheiterte vielmehr an der fehlenden Zugehörigkeit der Gesellschaftsanteile zur Erbmasse im maßgeblichen Zeitpunkt. Sobald Gesellschaftsanteile durch eine Sondererbfolge oder eine vergleichbare gesellschaftsvertragliche Regelung direkt auf einzelne Erben übergehen, fehlt es an dem für die klassische Erbauseinandersetzung typischen Zustand der gesamthänderischen Bindung. Die spätere vertragliche Neuverteilung unter den Erben ist dann aus grunderwerbsteuerlicher Sicht nicht mehr ohne Weiteres als bloße Nachlassteilung zu behandeln. Sie kann vielmehr einen eigenständigen steuerbaren Vorgang auslösen.
Bemerkenswert ist zudem, dass das Gericht eine weitere grundsätzliche Frage ausdrücklich offengelassen hat. Es hat nicht entschieden, ob die Anwendung des § 3 Nr. 3 GrEStG bereits daran scheitern könnte, dass sich der Grundstückserwerb bei einer Anteilsvereinigung nur fiktiv zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter vollzieht. Ein fiktiver Erwerb ist ein vom Gesetz unterstellter Erwerbsvorgang, der unabhängig vom zivilrechtlichen Eigentumsübergang steuerlich als Erwerb behandelt wird. Da das Gericht die Befreiung bereits aus anderen Gründen verneinte, blieb dieser Punkt offen. Die Revision zum Bundesfinanzhof wurde zugelassen, sodass eine weitere Klärung noch möglich ist.
Für Unternehmen, Gesellschafterfamilien und deren Berater bedeutet das: Die Berufung auf eine Erbauseinandersetzung als Steuerbefreiung trägt nicht automatisch. Maßgeblich ist, ob der betreffende Vermögensgegenstand im Zeitpunkt der Auseinandersetzung überhaupt noch dem ungeteilten Nachlass zuzurechnen ist. Gerade bei Gesellschaftsanteilen mit erbrechtlich vorgezeichnetem Direktübergang ist besondere Vorsicht erforderlich.
Praxisfolgen für Familiengesellschaften und mittelständische Unternehmen
Die Entscheidung ist ein deutlicher Hinweis darauf, dass Nachfolgegestaltung, Gesellschaftsvertrag und Steuerrecht frühzeitig aufeinander abgestimmt werden müssen. In vielen Familienunternehmen bestehen Nachfolgeklauseln, die gesellschaftsrechtlich sinnvoll sind, weil sie die Handlungsfähigkeit des Unternehmens sichern. Steuerlich können sie jedoch dazu führen, dass eine spätere interne Verteilung der Anteile nicht mehr als steuerfreie Erbauseinandersetzung anerkannt wird. Das betrifft nicht nur klassische Immobiliengesellschaften, sondern auch operative mittelständische Unternehmen, deren Gesellschaften betrieblich genutzte Grundstücke halten.
Besondere Aufmerksamkeit ist geboten, wenn mehrere Beteiligungsebenen vorhanden sind, etwa eine Personenhandelsgesellschaft mit Grundbesitz und zusätzlich eine Kapitalgesellschaft als Komplementärin oder Beteiligungsträgerin. In solchen Strukturen kann eine Übertragung teils unmittelbar und teils mittelbar erfolgen. Für die Prüfung einer Anteilsvereinigung ist dann entscheidend, ob sich mindestens 90 Prozent der Anteile wirtschaftlich oder rechtlich in einer Hand bündeln. Schon die interne Neuordnung unter Miterben kann deshalb Grunderwerbsteuer auslösen, obwohl nach außen kein Grundstückskauf stattfindet.
Für die Beratungspraxis folgt daraus, dass Erbfälle mit Gesellschaftsbezug nicht erst bei der notariellen Umsetzung der Auseinandersetzung geprüft werden sollten. Erforderlich ist eine vorgelagerte Analyse der gesellschaftsvertraglichen Eintrittsregelungen, der Beteiligungsquoten vor und nach dem Erbfall sowie der Frage, ob Vermögenswerte zunächst in der Erbengemeinschaft gebunden sind oder unmittelbar auf einzelne Erben übergehen. Nur so lässt sich belastbar einschätzen, ob eine Befreiungsvorschrift in Betracht kommt oder ob mit Grunderwerbsteuer zu rechnen ist.
Im Ergebnis stärkt das Urteil die formale und zeitliche Betrachtung im Grunderwerbsteuerrecht. Für Unternehmerfamilien ist das ein wichtiges Signal: Nicht allein der wirtschaftliche Wille, den Nachlass unter Erben zu verteilen, entscheidet über die Steuerfolgen, sondern die konkrete zivilrechtliche Ausgestaltung des Übergangs. Wer Nachfolgeprozesse frühzeitig strukturiert, kann unnötige steuerliche Risiken vermeiden und die Umsetzung rechtssicher vorbereiten. Wir begleiten kleine und mittelständische Unternehmen sowie Familiengesellschaften dabei nicht nur in steuerlichen Einzelfragen, sondern besonders bei der Digitalisierung und Prozessoptimierung in der Buchhaltung. Gerade im Mittelstand schaffen klare digitale Abläufe, saubere Datenstrukturen und vorausschauende Gestaltung oft erhebliche Kostenersparungen, wovon unsere Kanzlei mit breiter Erfahrung in der Praxis täglich überzeugt ist.
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