Grunderwerbsteuer bei Anteilsvereinigung: Neue BFH-Entscheidung schafft Klarheit

Grunderwerbsteuer bei Anteilsvereinigungen über 95 Prozent – Hintergrund und Details

Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 7. Mai 2025 (Az. II R 26/23) eine für die Praxis hochrelevante Entscheidung zur Behandlung der Grunderwerbsteuer bei Anteilsvereinigungen getroffen. Im Kern ging es um die steuerliche Behandlung, wenn Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft mehrfach über die Grenze von 95 Prozent hinaus in einer Hand vereint werden. Der zugrundeliegende Sachverhalt betraf eine GmbH, die zunächst durch Erwerb von Aktien über 95 Prozent der Anteile an einer Aktiengesellschaft mit Grundbesitz hielt. Nach einer zwischenzeitlichen Rückübertragung sank die Beteiligung knapp unter 95 Prozent, ehe durch erneuten Rückerwerb wieder sämtliche Anteile in einer Hand vereint wurden. Die zentrale Rechtsfrage war, ob dieser wiederholte Erwerbsvorgang nach § 1 Absatz 3 Nummer 1 Grunderwerbsteuergesetz steuerbar ist und ob die Befreiungsregelungen des § 16 Grunderwerbsteuergesetz anwendbar sind, auch wenn der vorhergehende Erwerbsvorgang nicht steuerbar war.

Besonders wichtig ist hierbei die gesetzliche Fiktion: Wer mindestens 95 Prozent der Anteile einer grundbesitzenden Gesellschaft hält, wird steuerlich so behandelt, als ob er die Grundstücke direkt erworben hätte. Dieser Mechanismus führt oftmals zu einer Steuerbelastung auch dann, wenn tatsächlich kein Grundstück zivilrechtlich den Eigentümer wechselt.

Begründung des Bundesfinanzhofs und rechtliche Schlüsselpunkte

Der Bundesfinanzhof bestätigte einerseits, dass mit Überschreiten der 95-Prozent-Schwelle ein steuerbarer Vorgang vorliegt, sofern die Beteiligung zuvor unter diese Grenze abgesunken war. Damit wird ein erneuter Erwerb nicht durch Vorerwerbe immunisiert. Entscheidend war jedoch die Anwendung von § 16 Absatz 2 Nummer 1 Grunderwerbsteuergesetz, wonach bei Rückerwerben innerhalb von zwei Jahren eine Steueraufhebung möglich ist. Der BFH stellte klar, dass es für die Begünstigung unerheblich ist, ob der vorausgegangene Erwerb steuerbar war. Maßgeblich sei, dass der frühere Rechtszustand wiederhergestellt werde. Dies stärkt den Sinn und Zweck der Vorschrift, steuerliche Neutralität bei Rückabwicklungen sicherzustellen.

Die Argumentationslinien des Gerichts lassen sich in drei zentralen Schritten nachvollziehen:

1. Zunächst wurde festgestellt, dass der erneute Zusammenschluss aller Anteile in der Hand der Klägerin nach § 1 Absatz 3 Nummer 1 Grunderwerbsteuergesetz ein steuerbarer Erwerb war.
2. Weiter wurde geprüft, ob eine Rückgängigmachung vorliegt, die unter § 16 Absatz 2 Nummer 1 Grunderwerbsteuergesetz fällt. Das bejahte der BFH ausdrücklich und widersprach damit dem Finanzgericht München, das die Vorschrift zuvor enger ausgelegt hatte.
3. Abschließend stellte der BFH fest, dass die Steuerbefreiung nicht daran scheitert, ob der ursprünglich rückgängig gemachte Erwerbsvorgang selbst steuerbar war. Die Rückabwicklung solle unabhängig hiervon steuerlich entlastet werden.

Auswirkungen für kleine Unternehmen, Pflegeeinrichtungen und Onlinehändler

Die Entscheidung wirkt weit über große Kapitalgesellschaften hinaus. Kleine und mittelständische Unternehmen, aber auch Pflegeeinrichtungen oder Krankenhäuser, die ihre Immobilienstruktur über Gesellschaften halten, stehen häufig vor komplexen Beteiligungserwerbungen und -rücknahmen. Gerade hier wird es in der Praxis relevant, dass Rückabwicklungen steuerlich nicht unnötig belastet werden. Denn eine fehlende Steuerbefreiung würde in vielen Fällen erhebliche Liquiditätsbelastungen verursachen, die gerade kleinere Betriebe spüren würden. Für Onlinehändler, die aus Gründen der Expansion Immobilien mittelbar über Gesellschaften halten, kann dieses Urteil ebenfalls Klarheit schaffen, wenn Beteiligungsvorgänge zur Kapitalbeschaffung geändert oder sogar rückgängig gemacht werden.

Ein weiterer Aspekt ist die Bedeutung korrekter und fristgerechter Anzeigevorgänge bei den Finanzämtern. Selbst wenn ein Erwerbsvorgang nicht steuerbar ist, können Unternehmen durch saubere Dokumentation sicherstellen, dass es später bei Rückabwicklungen oder erneuten Beteiligungsverschiebungen keine unklaren Situationen gibt. Professionelle Steuerberatung sollte diese Prozesse eng begleiten, um die Anwendung der steuerlichen Begünstigungen nach § 16 Grunderwerbsteuergesetz optimal vorzubereiten. Dabei liegt der Vorteil des aktuellen Urteils gerade in der Bestätigung, dass Rückabwicklungen unabhängig von der Steuerbarkeit des ursprünglichen Erwerbs zu einer Aufhebung der Steuer führen können.

Für mittelständische Unternehmen mit umfangreichen Beteiligungsstrukturen, etwa in der Gesundheitswirtschaft oder im Onlinehandel, bedeutet dies ein Stück Planungssicherheit. Unternehmerinnen und Unternehmer können nun davon ausgehen, dass die Wiederherstellung eines früheren rechtlichen Zustands nicht mit einer doppelten Steuerbelastung endet.

Fazit: Planungssicherheit und Optimierungschancen durch aktuelle Rechtsprechung

Die Entscheidung des Bundesfinanzhofs bringt erhebliche Klarheit in ein bisher umstrittenes Themenfeld der Grunderwerbsteuer. Sie verdeutlicht, dass Rückabwicklungen nicht durch steuerliche Zufälligkeiten oder die frühere Steuerbarkeit einzelner Erwerbsvorgänge benachteiligt werden dürfen. Damit stärkt sie die Rechtssicherheit sowohl für große Unternehmensgruppen als auch für mittelständische Unternehmen und kleinere Betriebe, die ihre Immobilienstruktur über Kapitalgesellschaften halten. Besonders für Pflegeeinrichtungen und Krankenhäuser, die ihre wirtschaftliche Basis langfristig absichern müssen, eröffnet die Entscheidung Chancen, Beteiligungstransaktionen steuerlich gut planbar zu gestalten.

Für die Praxis bleibt dennoch wichtig, dass alle Anzeigepflichten eingehalten und rechtzeitig umgesetzt werden, um die steuerlichen Begünstigungen nicht zu gefährden. Unsere Kanzlei unterstützt kleine und mittelständische Unternehmen dabei, diese Prozesse durch digitale Lösungen effizienter und kostengünstiger zu gestalten. Mit Fokus auf Prozessoptimierung in der Buchhaltung und Digitalisierung erreichen unsere Mandanten – ob Onlinehändler, Pflegeeinrichtungen oder klassische Mittelständler – erhebliche Kostenvorteile und eine spürbare Entlastung im Tagesgeschäft.