Grunderwerbsteuer bei Anteilsübertragungen mit getrenntem Signing und Closing

Rechtlicher Hintergrund der doppelten Grunderwerbsteuer bei Anteilserwerben

Die Grunderwerbsteuer spielt längst nicht mehr nur beim klassischen Immobilienkauf eine Rolle. Auch der Erwerb von Anteilen an Kapitalgesellschaften, deren Vermögen im Wesentlichen aus Grundstücken besteht, kann steuerpflichtig sein. Nach § 1 Absatz 2b des Grunderwerbsteuergesetzes entsteht die Steuer, wenn mindestens 90 Prozent der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft innerhalb von zehn Jahren auf neue Gesellschafter übergehen. Ergänzend regelt § 1 Absatz 3 Nummer 3, dass die Steuer ebenfalls entsteht, wenn ein einzelner Anteilserwerb die maßgebliche Beteiligungshöhe überschreitet. Diese Vorschriften führen in der Praxis häufig zu komplexen Folgen, vor allem bei Transaktionen, die aus mehreren rechtlichen Schritten bestehen.

Im Mittelpunkt einer aktuellen Entscheidung des Bundesfinanzhofs vom 27. Oktober 2025 (Az. II B 47/25 (AdV)) steht die Frage, ob beim Erwerb von GmbH-Anteilen, bei dem das schuldrechtliche Verpflichtungsgeschäft – der sogenannte Signing – und der tatsächliche Übergang der Anteile – das sogenannte Closing – zeitlich auseinanderfallen, eine doppelte Belastung mit Grunderwerbsteuer rechtmäßig ist. Hintergrund war, dass das Finanzamt sowohl den Signing-Vorgang als auch die tatsächliche Anteilsübertragung gesondert besteuerte, was zu einer Verdopplung der Steuer führte.

Entscheidungsinhalt und juristische Bewertung

Der Bundesfinanzhof äußerte erhebliche Zweifel an der Rechtmäßigkeit dieser doppelten Besteuerung. Die Richter wiesen darauf hin, dass es fraglich sei, ob zwei selbstständige Steuertatbestände tatsächlich nebeneinander erfüllt werden können, wenn das Finanzamt zum Zeitpunkt der ersten Steuerfestsetzung bereits wusste, dass die Übertragung der Anteile abgeschlossen war. In einem solchen Fall erscheint die Annahme zweier wirtschaftlich identischer Erwerbsvorgänge schwer zu rechtfertigen. Die Anwendung von § 1 Absatz 2b und § 1 Absatz 3 Nummer 3 auf ein und denselben Vorgang könne gegen den Grundsatz der Vermeidung von Doppelbesteuerungen verstoßen.

Juristisch lässt sich die Argumentation wie folgt nachvollziehen: Das Verpflichtungsgeschäft begründet zwar einen Rechtsanspruch auf Übereignung, ändert jedoch noch nicht die rechtliche Eigentumssituation. Erst mit der Durchführung des Closings tritt die tatsächliche Übertragung der Gesellschaftsanteile ein. Wenn beide Schritte Teil eines einheitlichen wirtschaftlichen Vorgangs sind, spricht vieles dafür, sie steuerrechtlich gemeinsam zu betrachten. Der Bundesfinanzhof ließ offen, wie diese Frage im Hauptsacheverfahren letztlich zu entscheiden sein wird, machte jedoch deutlich, dass ernstliche Zweifel an der bisherigen Verwaltungspraxis bestehen.

Praktische Auswirkungen für Unternehmen und Berater

Für Unternehmenskäufe, insbesondere bei gesellschaftsrechtlich komplexen Transaktionen, bringt die Entscheidung wichtige Klarstellungen. In der Praxis lassen sich Signing und Closing häufig nicht am selben Tag vollziehen. Vertragsverhandlungen, behördliche Genehmigungen oder andere aufschiebende Bedingungen führen oft zu einer zeitlichen Trennung der beiden Akte. Wenn jedoch beide Schritte steuerlich separat erfasst werden, besteht das Risiko einer ökonomisch unzutreffenden Doppelbelastung. Gerade mittelständische Unternehmen, die über Objektgesellschaften Immobilien halten, und auch institutionelle Investoren sollten daher ihre Transaktionsstruktur prüfen, bevor sie Anteile übertragen oder übernehmen.

Aus Sicht der Beratungspraxis empfiehlt sich eine sorgfältige Dokumentation des gesamten Ablaufs und der wirtschaftlichen Einheit des Vorgangs. Wird offengelegt, dass das Closing lediglich die Erfüllung des bereits beim Signing begründeten Anspruchs darstellt, lässt sich in der Regel argumentieren, dass nur ein steuerlich relevanter Vorgang vorliegt. Steuerberatende und Rechtsanwälte sollten zudem engen Kontakt zu den zuständigen Finanzämtern halten, um Missverständnisse über den zeitlichen Ablauf der Transaktion zu vermeiden. Gleiches gilt für Unternehmen, insbesondere für Onlinehändler oder Pflegeeinrichtungen, die über eigene Immobiliengesellschaften verfügen und deren Beteiligungsstruktur von Umstrukturierungen betroffen ist.

Fazit und Handlungsempfehlungen

Die aktuelle Entscheidung des Bundesfinanzhofs zeigt, dass der zunehmende Formalismus im Bereich der Grunderwerbsteuer kritisch zu betrachten ist. Die Finanzverwaltung sollte bei Transaktionen mit getrenntem Signing und Closing stärker auf den wirtschaftlichen Gehalt abstellen, um eine sachgerechte Besteuerung sicherzustellen. Für Erwerber und Verkäufer bedeutet dies erhöhte Aufmerksamkeit bei der Gestaltung von Anteilskaufverträgen und dem Nachweis der Zusammengehörigkeit beider Schritte. Offen bleibt, ob sich die restriktive Praxis der Finanzämter ändern wird, doch deutet die Entscheidung auf eine mögliche Korrektur hin. Unternehmen sollten ihre Vertragswerke und internen Abläufe so strukturieren, dass steuerliche Risiken frühzeitig erkannt und dokumentiert werden.

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