Rechtlicher Hintergrund und Bedeutung für Unternehmen
Der Bundesfinanzhof hat mit Beschluss vom 16. September 2025 (Az. II B 23/25 (AdV)) klargestellt, dass bei einem Erwerb von Anteilen an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, deren Vermögen überwiegend aus inländischem Grundbesitz besteht, Grunderwerbsteuer nach § 1 Absatz 2b des Grunderwerbsteuergesetzes erhoben werden kann, wenn die Übertragung der Anteile – das sogenannte Closing – zu einem späteren Zeitpunkt als das schuldrechtliche Verpflichtungsgeschäft, das sogenannte Signing, erfolgt. Diese Entscheidung ist praxisrelevant für alle Transaktionen, bei denen Beteiligungen an grundbesitzenden Gesellschaften veräußert werden. Sie betrifft mittelständische Unternehmen ebenso wie Holdingstrukturen, Projektgesellschaften in der Immobilienwirtschaft und Kapitalbeteiligungen, die etwa Pflegeeinrichtungen oder Klinikbetreiber halten.
Nach § 1 Absatz 2b des Grunderwerbsteuergesetzes entsteht die Steuer, wenn sich der Gesellschafterbestand einer grundbesitzenden Kapitalgesellschaft zu mindestens neunzig Prozent innerhalb von zehn Jahren ändert. Maßgeblich ist dabei die rechtliche Übertragung der Anteile. Das Gericht stellte klar, dass die Festsetzung der Steuer zu diesem Zeitpunkt rechtlich unbedenklich ist, selbst wenn das zugrundeliegende schuldrechtliche Geschäft schon vorher geschlossen wurde. Unternehmen müssen damit rechnen, dass sowohl das schuldrechtliche Geschäft als auch die tatsächliche Anteilsübertragung jeweils eigenständig steuerlich relevant sein können.
Abgrenzung von Signing und Closing bei Anteilsübertragungen
In der M&A-Praxis wird unter Signing der Zeitpunkt verstanden, in dem die Parteien den Kaufvertrag über die Gesellschaftsanteile abschließen. Das Closing bezeichnet dagegen den Moment, in dem die im Vertrag vereinbarten Voraussetzungen erfüllt und die Anteile tatsächlich übertragen werden. Zwischen beiden Ereignissen kann ein erheblicher Zeitraum liegen, etwa wenn auf gesellschaftsrechtliche Genehmigungen, steuerliche Freigaben oder Finanzierungszusagen gewartet wird. Diese zeitliche Entkopplung ist in der unternehmerischen Praxis üblich und dient oft der rechtlichen Absicherung komplexer Transaktionen.
Der Bundesfinanzhof bestätigt nun, dass das Closing nach § 1 Absatz 2b des Grunderwerbsteuergesetzes als steuerrelevanter Vorgang zu behandeln ist, weil erst mit der tatsächlichen Übertragung der Anteile der Gesellschafterbestand geändert wird. Eine zusätzliche Festsetzung nach § 1 Absatz 3 Nummer 1 des Grunderwerbsteuergesetzes, die bereits das rechtliche Verpflichtungsgeschäft steuerlich erfassen würde, ist hingegen umstritten. Ob beide Tatbestände nebeneinander Anwendung finden können, bleibt weiter offen und wird in der Fachwissenschaft intensiv diskutiert. Für die Praxis bedeutet dies, dass insbesondere bei Transaktionen mit Beteiligung von Grundstücksgesellschaften ein besonderes Augenmerk auf die steuerliche Planung gelegt werden sollte.
Praktische Konsequenzen für Kaufverträge und Steuerplanung
Die Entscheidung verdeutlicht, dass die steuerliche Beurteilung von Share Deals weiterhin stark von der Vertragsgestaltung abhängt. Insbesondere bei Immobiliengesellschaften müssen Unternehmen prüfen, zu welchem Zeitpunkt grunderwerbsteuerliche Tatbestände verwirklicht werden. In der vertraglichen Praxis sollten steuerliche Klauseln präzise festlegen, wer die Steuerlast trägt, wenn es aufgrund der zeitlichen Abfolge zu mehreren Festsetzungen kommen kann. Denkbar sind Vereinbarungen, die klären, ob der Käufer oder der Verkäufer für die Entrichtung der Grunderwerbsteuer verantwortlich ist, falls nach beiden Normen des Grunderwerbsteuergesetzes ein steuerbarer Vorgang angenommen würde.
Für kleine und mittelständische Unternehmen, die Unternehmensanteile im Rahmen von Nachfolgeregelungen oder Umstrukturierungen übertragen, ist eine enge Abstimmung mit steuerlichen Beratern geboten. Dies gilt besonders dann, wenn der Gesellschaftsbesitz Immobilien umfasst, deren Verkehrswerte erheblich sind. Auch bei der Übertragung von Beteiligungen an Pflegeeinrichtungen oder Kliniken, die eigene Grundstücke halten, kann die Anwendung des § 1 Absatz 2b des Grunderwerbsteuergesetzes erhebliche Liquiditätseinwirkungen haben. Der Zeitpunkt, an dem das Closing stattfindet, bestimmt den Moment der Steuerentstehung und kann für die Bilanz- und Finanzplanung maßgeblich sein.
Fazit und Handlungsempfehlung für die Praxis
Die Entscheidung des Bundesfinanzhofs bringt Klarheit für den steuerrechtlichen Umgang mit zeitlich versetzten Anteilserwerben. Die Finanzverwaltung kann danach die Grunderwerbsteuer auf das Closing stützen, ohne dass ernstliche Zweifel an der Rechtmäßigkeit dieser Festsetzung bestehen. Gleichzeitig bleibt Raum für Rechtsunsicherheit, ob zusätzlich auch das Signing steuerpflichtig sein kann. Diese Unsicherheit verlangt eine sorgfältige vertragliche Dokumentation und eine vorausschauende steuerliche Strukturierung. Unternehmen, die in den kommenden Jahren Beteiligungstransaktionen planen, sollten deshalb frühzeitig prüfen, wie sich die einzelnen Transaktionsschritte auf die Steuerbelastung auswirken.
Unsere Kanzlei unterstützt kleine und mittelständische Unternehmen dabei, steuerliche Risiken bei gesellschaftsrechtlichen Transaktionen rechtssicher zu gestalten. Durch unsere Spezialisierung auf die Digitalisierung und Prozessoptimierung in der Buchhaltung helfen wir Mandanten, steuerliche Abläufe effizient zu organisieren und dadurch nachhaltige Kostenersparnisse zu erzielen. Unsere Erfahrung in der Begleitung von Unternehmensumstrukturierungen ermöglicht es uns, steuerliche Gestaltungspotenziale im Sinne unserer Mandanten effektiv zu nutzen.
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