Grunderwerbsteuer bei getrenntem Signing und Closing – neue BFH-Entscheidung mit weitreichender Bedeutung
Der Bundesfinanzhof hat mit Beschluss vom 16. September 2025 (Az. II B 23/25 (AdV)) zur doppelten Festsetzung der Grunderwerbsteuer bei Erwerb von Gesellschaftsanteilen entschieden, wenn der schuldrechtliche Anteilskauf (Signing) und die tatsächliche Anteilsübertragung (Closing) zeitlich auseinanderfallen. Diese Konstellation betrifft insbesondere Gesellschaften mit Grundbesitz, deren Anteile im Rahmen von Transaktionen auf neue Gesellschafter übergehen. Besonders relevant ist die Entscheidung für Immobiliengesellschaften, aber auch für Krankenhäuser, Pflegeeinrichtungen oder mittelständische Betriebe, die ihre Immobilien in eigenen Gesellschaften halten. Der Beschluss klärt, dass bei getrennter Abwicklung beider Vorgänge eine Steuerfestsetzung nach § 1 Absatz 2b des Grunderwerbsteuergesetzes für das Closing rechtmäßig bleibt – selbst wenn zusätzlich eine Festsetzung nach § 1 Absatz 3 Nummer 1 Grunderwerbsteuergesetz für das Signing möglich erscheint.
Damit bekräftigt der BFH den Vorrang der Regelung des § 1 Absatz 2b Grunderwerbsteuergesetzes, wonach der Wechsel im Gesellschafterbestand einer Kapitalgesellschaft, die Grundbesitz hält, als grunderwerbsteuerpflichtiger Vorgang gilt. Der Streitfall drehte sich um den Erwerb der Anteile an einer grundbesitzenden GmbH, bei dem zunächst der rechtsverbindliche Kaufvertrag geschlossen und anschließend nach Kaufpreiszahlung die Anteilsübertragung vollzogen wurde. Das Finanzamt setzte daraufhin zweimal Grunderwerbsteuer fest – für das Signing und für das Closing. Die Erwerberin beantragte Aussetzung der Vollziehung, da sie eine unzulässige Doppelbelastung sah. Sowohl das Finanzgericht als auch der Bundesfinanzhof bestätigten jedoch die Rechtmäßigkeit der Steuerfestsetzung für das Closing.
Begründung und Anwendung der BFH-Rechtsprechung für Anteilserwerbe
Die Entscheidung stützt sich auf den systematischen Aufbau des Grunderwerbsteuergesetzes, das den Erwerbsvorgang über den Wechsel der Anteile einer grundbesitzenden Gesellschaft ausdrücklich als steuerbar einordnet. Für die Besteuerung nach § 1 Absatz 2b Grunderwerbsteuergesetz genügt es, dass sich der Gesellschafterbestand innerhalb von zehn Jahren derart ändert, dass mindestens 90 Prozent der Anteile auf neue Anteilseigner übergehen und der Gesellschaft im Zeitpunkt des Anteilübergangs ein inländisches Grundstück zugerechnet werden kann. Maßgeblich ist also der Zeitpunkt der Anteilsübertragung, nicht der Zeitpunkt des Vertragsabschlusses.
- Der BFH macht deutlich, dass zwischen Signing und Closing zwei rechtlich eigenständige Vorgänge liegen können. Sobald das tatsächliche Eigentum an den Anteilen – wirtschaftlich bedeutend durch den Eintritt der vertraglichen Bedingungen – übergeht, entsteht eine neue Steuerbarkeit, die auch den Tatbestand des § 1 Absatz 2b Grunderwerbsteuergesetz verwirklicht.
- Eine Aufhebung oder Änderung der Steuerfestsetzung nach § 1 Absatz 2b Grunderwerbsteuergesetz über die Rückwirkungsregel des § 16 Absatz 4a Grunderwerbsteuergesetz ist ausgeschlossen, da diese Vorschrift ausschließlich die Fälle betrifft, in denen zunächst eine Steuer nach § 1 Absatz 3 Grunderwerbsteuergesetz festgesetzt wurde.
- Die theoretisch mögliche Doppelbelastung eines Anteilserwerbs mit zwei Steuerfestsetzungen bleibt zwar kritikwürdig, wird jedoch vom BFH für den Anwendungsvorrang des § 1 Absatz 2b Grunderwerbsteuergesetzes in Kauf genommen. Erst eine spätere gesetzliche Klarstellung könnte dieses Risiko beseitigen.
Damit folgt der BFH konsequent seiner Linie, wonach steuerliche Tatbestände streng nach Entstehungszeitpunkt getrennt werden müssen. Selbst wenn beide Vorgänge – Signing und Closing – in engem zeitlichen oder wirtschaftlichen Zusammenhang stehen, dürfen die Steuerfolgen getrennt geprüft werden. Dies entspricht der gesetzgeberischen Intention des Jahressteuergesetzes 2022, das Doppelbesteuerungen über die Aufhebungsregelung des § 16 Absatz 4a Grunderwerbsteuergesetz nur für die Tatbestände nach § 1 Absatz 3 vorsieht, nicht jedoch für § 1 Absatz 2a oder 2b.
Konsequenzen und Handlungsempfehlungen für Unternehmen, Pflegeeinrichtungen und Onlinehändler
Die Entscheidung hat erhebliche praktische Relevanz für alle Unternehmen, die Anteile an grundbesitzenden Gesellschaften erwerben oder veräußern. Gerade in der Transaktionspraxis mittelständischer Unternehmen, Pflegeeinrichtungen oder Krankenhäuser, die eigene Immobiliengesellschaften zur Verwaltung oder Refinanzierung nutzen, ist die zeitliche Gestaltung von Signing und Closing künftig mit besonderer Sorgfalt zu planen. Bei Transaktionen, die in mehreren Schritten abgewickelt werden, kann eine Grunderwerbsteuerpflicht bereits dann entstehen, wenn der rechtliche Übergang der Anteile vollzogen ist, auch wenn das Signing bereits zuvor die Voraussetzungen nach § 1 Absatz 3 Nummer 1 Grunderwerbsteuergesetz erfüllt hat.
Unternehmen sollten ihre Vertragsgestaltung daraufhin prüfen, ob der Vollzug steuerlich eindeutige Zeitpunkte erzeugt. Eine enge Abstimmung zwischen Steuerberatung, Rechtsabteilung und Notariat ist erforderlich, um eine doppelte Steuerfestsetzung zu vermeiden. Im Falle einer bereits erfolgten Doppelbelastung kann unter bestimmten Voraussetzungen eine Aufhebung nach § 16 Absatz 4a Grunderwerbsteuergesetz beantragt werden, allerdings nur für Steuerbescheide, die auf § 1 Absatz 3 gestützt sind. Für Bescheide nach § 1 Absatz 2b bleibt nur die Möglichkeit, im Einspruchsverfahren rechtliche Zweifel geltend zu machen.
Für Onlinehändler oder Dienstleister mit Immobilien im Betriebsvermögen, die eine Umstrukturierung oder die Aufnahme neuer Investorinnen planen, ergibt sich ebenfalls die Notwendigkeit einer sorgfältigen Dokumentation der Anteilstransaktionen. Werden beispielsweise Anteile an einer Immobilien-GmbH auf neue Gesellschafter übertragen, ist sicherzustellen, dass die steuerliche Folge – die Grunderwerbsteuerpflicht – genau kalkuliert und im Liquiditätsplan berücksichtigt ist. Dies betrifft nicht nur große Transaktionen, sondern auch familieninterne Umstrukturierungen, bei denen Anteile übergehen.
Aus Sicht von Finanzinstituten sollte die Entscheidung bei der Gestaltung von Finanzierungsverträgen berücksichtigt werden. Werden Kredite oder Beteiligungen unter Bedingungen gestellt, die einen zeitversetzten Übergang der Anteile erlauben, kann dies ebenfalls eine zusätzliche Steuerpflicht auslösen. Die Finanzierungspartner sollten daher den steuerlichen Zeitablauf der Transaktion in ihre Risikobewertung einbeziehen und prüfen, ob Sicherheiten oder Covenants steuerlich unbeabsichtigte Konsequenzen auslösen.
Ausblick und Beratungshinweis zur Strukturierung künftiger Anteilstransaktionen
Die Entscheidung des Bundesfinanzhofs verdeutlicht die zunehmende Komplexität des Grunderwerbsteuerrechts bei gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen. Sie bestätigt aber auch, dass steuerliche Tatbestände strikt nach Wortlaut anzuwenden sind, selbst wenn dadurch wirtschaftlich unbefriedigende Doppelbelastungen entstehen. Für viele mittelständische Unternehmen, Pflegeeinrichtungen und Krankenhäuser ist dies ein Signal, künftige Umstrukturierungen sorgfältiger zu planen und die steuerlichen Konsequenzen einzelner Übertragungszeitpunkte zu berücksichtigen.
Die Abgrenzung zwischen schuldrechtlichem Verpflichtungsgeschäft und dinglicher Anteilsübertragung wird weiterhin eine zentrale Rolle spielen, insbesondere wenn Transaktionen durch Bedingungen oder aufschiebende Ereignisse beeinflusst werden. Der Gesetzgeber könnte hier mittelfristig gefordert sein, den Paragrafenkomplex des § 1 Absatz 2b und Absatz 3 Grunderwerbsteuergesetz zu vereinheitlichen, um eine Doppelbelastung endgültig auszuschließen.
Für Unternehmen ist es jetzt entscheidend, die Kommunikation zwischen juristischer Strukturierung und Steuerplanung frühzeitig zu koordinieren. Wir unterstützen kleine und mittelständische Unternehmen dabei, ihre Prozesse in der Finanzbuchhaltung und bei der steuerrechtlichen Dokumentation zu digitalisieren und zu optimieren. Durch gezielte Prozessoptimierung in der Buchhaltung und die Einführung digitaler Workflows lassen sich nicht nur Steuerrisiken reduzieren, sondern auch erhebliche Kostenvorteile erzielen. Unsere Kanzlei begleitet Mandanten aus allen Branchen – vom kleinen Betrieb bis zur spezialisierten Pflegeeinrichtung – bei der effizienten Umsetzung dieser Ziele.
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