Geschäftsveräußerung im Ganzen bei Solarpark-Teilverkäufen
Die umsatzsteuerliche Einordnung von Asset-Deals im Bereich der erneuerbaren Energien ist für Betreiberinnen und Betreiber von Photovoltaik-Anlagen, Projektierer, Fondsstrukturen sowie finanzierende Banken und Leasinggesellschaften von erheblicher Praxisrelevanz. Denn ob eine Übertragung als „Geschäftsveräußerung im Ganzen“ behandelt wird, entscheidet häufig darüber, ob Umsatzsteuer anfällt, ob Vorsteuerkorrekturen drohen und wie Transaktionen im Cashflow zu planen sind. Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil V R 32/24 vom 13.11.2025 klargestellt, dass bei der Aufteilung eines betriebenen Solarparks in mehrere Teilanlagen und deren Veräußerung an verschiedene Erwerber keine Geschäftsveräußerung im Ganzen vorliegt, wenn der veräußernde Unternehmer seine wirtschaftliche Tätigkeit fortführt, indem er weiterhin als Anlagenbetreiber den Strom in das Netz einspeist und die Vergütung nach dem Erneuerbare-Energien-Gesetz unverändert vereinnahmt.
Für die Praxis ist daran besonders wichtig, dass es nicht auf die rein technische oder zivilrechtliche Übertragung einzelner Komponenten ankommt, sondern auf die umsatzsteuerliche Frage, ob ein funktionsfähiger Unternehmensteil als wirtschaftliche Einheit auf einen Erwerber übergeht, der diese Einheit fortführen kann. Gerade bei Modellen, in denen ein Solarpark wirtschaftlich „aufgesplittet“ und an mehrere Investorinnen und Investoren veräußert wird, während Betrieb und Einspeisung zentral beim bisherigen Betreiber verbleiben, rückt die Abgrenzung zwischen steuerbarer Lieferung und nicht steuerbarem Vorgang nach den Regeln der Geschäftsveräußerung in den Mittelpunkt.
Rechtlicher Rahmen: Wann liegt eine Geschäftsveräußerung im Ganzen vor
Die Geschäftsveräußerung im Ganzen ist ein umsatzsteuerlicher Sondertatbestand, der bestimmte Unternehmensübertragungen aus dem Anwendungsbereich der Umsatzsteuer herausnimmt. Liegt eine solche Geschäftsveräußerung vor, wird der Vorgang nicht als Lieferung oder sonstige Leistung behandelt; die Übertragung ist dann nicht steuerbar. Ziel ist es, die Fortführung eines Unternehmens oder eines in sich geschlossenen Unternehmensteils durch den Erwerber umsatzsteuerlich zu erleichtern und Liquiditätsbelastungen zu vermeiden.
Voraussetzung ist nach den Grundsätzen des Umsatzsteuerrechts, dass eine Gesamtheit von Gegenständen übertragen wird, die aus Sicht der wirtschaftlichen Tätigkeit eine Einheit bildet, mit der der Erwerber eine wirtschaftliche Tätigkeit selbständig fortführen kann. Entscheidend ist damit nicht, ob „alle“ Gegenstände eines Unternehmens übergehen, sondern ob eine organisatorisch und funktional abgrenzbare Einheit übergeht, die beim Erwerber unmittelbar betriebsfähig ist. In der Praxis wird diese Frage regelmäßig anhand des Gesamtbilds der Verhältnisse beantwortet, etwa danach, ob wesentliche Betriebsgrundlagen übertragen werden und ob der Erwerber in die Lage versetzt wird, ohne wesentliche zusätzliche Maßnahmen den Betrieb fortzuführen.
Gerade in der Photovoltaik-Praxis wird die Geschäftsveräußerung häufig geprüft, wenn komplette Anlagen, Projektgesellschaften oder betriebsbereite Betriebsteile übertragen werden. Sie wird aber auch dort diskutiert, wo nur einzelne Module, Wechselrichterfelder oder Teilflächen eines Parks verkauft werden. Spätestens wenn neben technischen Assets auch Verträge und Rechte eine Rolle spielen, etwa Netzeinspeiseverträge, Pacht- oder Gestattungsverträge, Betriebsführungsverträge oder die Stellung als Anlagenbetreiber, gewinnt die umsatzsteuerliche Qualifikation an Komplexität.
Kerngedanke der Entscheidung: Fortführung beim Veräußerer schließt den Tatbestand aus
Der Bundesfinanzhof stellt im Leitsatz des Urteils V R 32/24 vom 13.11.2025 darauf ab, dass der Unternehmer nach der Übertragung mehrerer Teile eines von ihm betriebenen Solarparks seine wirtschaftliche Tätigkeit fortführt, indem er weiterhin den Strom als Anlagenbetreiber in das Netz einspeist und hierfür die Vergütung nach dem Erneuerbare-Energien-Gesetz vereinnahmt. Diese Fortführung „wie zuvor“ ist der zentrale Punkt: Die wirtschaftliche Tätigkeit im umsatzsteuerlichen Sinne, also die nachhaltige Erzielung von Einnahmen durch eine selbständige Tätigkeit, bleibt beim Veräußerer. Damit fehlt es an einer Übertragung einer wirtschaftlichen Einheit, die der Erwerber als eigene Tätigkeit fortsetzen könnte.
Für die Abgrenzung bedeutet das: Selbst wenn Anlagenkomponenten zivilrechtlich auf verschiedene Käufer übergehen, liegt umsatzsteuerlich keine Geschäftsveräußerung im Ganzen vor, wenn der „Betrieb“ im wirtschaftlichen Kern nicht übergeht. Beim Solarpark ist dieser Kern typischerweise die Einspeisung des erzeugten Stroms in das Netz und die vereinnahmte Vergütung. Bleiben diese Elemente beim bisherigen Betreiber, bleibt er umsatzsteuerlich derjenige, der die wesentliche Wertschöpfungshandlung erbringt und Einnahmen erzielt. Die Erwerber erwerben in einem solchen Modell zwar Vermögensgegenstände, aber nicht die wirtschaftliche Einheit eines fortführungsfähigen Betriebsteils.
Die Entscheidung ist zudem ein deutlicher Hinweis darauf, dass eine Aufsplitterung auf mehrere Erwerber den Tatbestand zusätzlich erschwert. Denn die Idee der Geschäftsveräußerung zielt typischerweise auf einen einheitlichen Übergang einer Einheit auf einen Erwerber. Bei einer Veräußerung an viele Erwerber entstehen häufig lediglich Bruchteile oder einzelne Assets ohne operativen Unterbau. Der Bundesfinanzhof beschreibt dies praxisnah anhand des Beispiels, dass mehrere, hier zehn, Teile eines betriebenen Solarparks an jeweils einzelne Erwerber veräußert werden, während die operative Tätigkeit unverändert beim bisherigen Betreiber verbleibt.
Praxisfolgen für Betreiber, Investorinnen und Finanzierungen
Wenn eine Geschäftsveräußerung im Ganzen ausscheidet, sind die Veräußerungen grundsätzlich als steuerbare Lieferungen zu behandeln. Für Betreiberinnen und Betreiber von Solarparks bedeutet das vor allem, dass die umsatzsteuerliche Behandlung der einzelnen Übertragungen sauber zu strukturieren und zu dokumentieren ist. In vielen Fällen stellt sich dann die Frage, ob und in welcher Höhe Umsatzsteuer in Rechnung zu stellen ist und wie der Erwerber den Vorsteuerabzug handhabt. Das wirkt sich unmittelbar auf Kaufpreisgestaltung, Liquidität und Finanzierungsmodelle aus, insbesondere wenn Erwerber nicht oder nur eingeschränkt zum Vorsteuerabzug berechtigt sind oder wenn im Hintergrund Anlegerstrukturen mit gemischter Tätigkeit stehen.
Für Investorinnen und Investoren ist wichtig, dass die Erwartung, eine Transaktion könne „umsatzsteuerneutral“ als Geschäftsveräußerung laufen, bei Asset-Splitting-Modellen regelmäßig nicht trägt, wenn der laufende Betrieb beim Verkäufer verbleibt. Wer Teilanlagen erwirbt, sollte daher frühzeitig klären, ob er überhaupt als Unternehmer im umsatzsteuerlichen Sinne tätig wird und ob die Struktur eine eigene, fortführbare wirtschaftliche Tätigkeit ermöglicht. Andernfalls entsteht zwar möglicherweise ein Vorsteuerabzug aus dem Erwerb, zugleich kann aber auch ein administrativer Mehraufwand folgen, etwa durch laufende Abrechnungen, Wartungs- und Betriebsführungsvereinbarungen und die korrekte Zuordnung von Leistungsbeziehungen.
Für finanzierende Banken und Finanzinstitutionen ist die Entscheidung vor allem aus Risiko- und Cashflow-Perspektive relevant. Umsatzsteuer auf den Kaufpreis kann die anfängliche Liquiditätsbelastung erhöhen, wenn der Vorsteuerabzug nicht zeitnah greift oder ausgeschlossen ist. Das betrifft nicht nur große Projektfinanzierungen, sondern auch mittelständische Betreiber, die ihren Solarpark teilweise veräußern, um Eigenkapital zu heben oder neue Projekte zu finanzieren. Gerade bei langfristigen Einspeisevergütungen sind stabile Zahlungsströme zentral; umso wichtiger ist es, dass die umsatzsteuerlichen Konsequenzen nicht erst im Vollzug, sondern bereits in der Vertragsgestaltung berücksichtigt werden.
Aus Sicht der Vertrags- und Prozesspraxis kommt es darauf an, die Rollen klar zu definieren. Wenn der Verkäufer weiterhin als Anlagenbetreiber auftritt, die Einspeisung vornimmt und die Vergütung vereinnahmt, liegt eine starke Indikation dafür vor, dass keine fortführungsfähige Einheit übertragen wird. Soll hingegen eine Geschäftsveräußerung im Ganzen erreicht werden, muss die Struktur typischerweise so angelegt sein, dass der Erwerber die wirtschaftliche Tätigkeit selbständig fortführen kann. Ob und wie das im Einzelfall möglich ist, hängt vom konkreten Zuschnitt der übertragenen Rechte und Pflichten ab, insbesondere von der tatsächlichen Betreiberstellung und der Abwicklung der Stromerlöse.
Für kleinere Unternehmen, die Photovoltaik-Anlagen auf Gewerbedächern betreiben oder aus dem Betrieb zusätzlicher Anlagen ein zweites Standbein aufbauen, gilt dasselbe Grundmuster: Wer nur einzelne Anlagenteile oder Teilflächen überträgt, aber den Betrieb faktisch fortsetzt, sollte nicht mit einer Nichtsteuerbarkeit rechnen. Umgekehrt sollten Erwerber, die ein Investment in einzelne Anlagensegmente eingehen, umsatzsteuerlich so aufgestellt sein, dass Rechnungsstellung, Vorsteuerabzug und laufende Leistungsbeziehungen beherrscht werden. In der Praxis entscheidet hier häufig eine saubere, digital geführte Dokumentation über die Geschwindigkeit und Sicherheit der steuerlichen Abwicklung.
Fazit: Das Urteil V R 32/24 vom 13.11.2025 stärkt die klare Linie, dass eine Geschäftsveräußerung im Ganzen nur dann in Betracht kommt, wenn eine fortführungsfähige wirtschaftliche Einheit auf einen Erwerber übergeht und der Veräußerer seine wirtschaftliche Tätigkeit nicht in gleicher Weise fortsetzt. Für Solarpark-Modelle mit Aufsplittung und fortgeführter Einspeisung durch den bisherigen Anlagenbetreiber ist damit regelmäßig von steuerbaren Lieferungen auszugehen, was frühzeitig in Kaufpreis, Finanzierung und Rechnungsprozesse einzupreisen ist. Wenn Sie die umsatzsteuerliche Struktur solcher Transaktionen rechtssicher und zugleich effizient gestalten möchten, unterstützen wir als Kanzlei kleine und mittelständische Unternehmen mit einem Schwerpunkt auf Digitalisierung und Prozessoptimierung in der Buchhaltung, um Abläufe zu verschlanken und dauerhaft erhebliche Kostenersparnisse zu realisieren.
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