Verantwortung der Geschäftsführung für interne Kontrollmechanismen
Die Entscheidung des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 20. November 2025 (Az. 5 U 15/24) verdeutlicht einmal mehr, dass Geschäftsführer einer Gesellschaft in besonderem Maße für die Einhaltung der gesetzlichen und internen Compliance-Vorgaben verantwortlich sind. Ausgangspunkt des Verfahrens war die außerordentliche Kündigung eines Geschäftsführers, der es unterlassen hatte, die Vergütungsentscheidungen seines Mitgeschäftsführers gegenüber Mitgliedern des Betriebsrats kritisch zu prüfen und zu hinterfragen. Die Richter stellten klar, dass eine solche Pflichtverletzung auch dann einen wichtigen Grund zur fristlosen Kündigung darstellen kann, wenn der betroffene Geschäftsführer formal nicht für das betreffende Ressort zuständig war. Entscheidend ist die Gesamtverantwortung der Geschäftsleitung für rechtmäßiges Verhalten der Gesellschaft.
Der Begriff des "wichtigen Grundes" im Sinne des Dienstvertragsrechts umfasst alle Umstände, die es dem kündigenden Teil unzumutbar machen, das Vertragsverhältnis bis zum Ablauf der Kündigungsfrist fortzusetzen. Hierbei kommt es stets auf eine Gesamtabwägung der Interessen beider Parteien an. Das Gericht sah den wichtigen Grund als gegeben an, weil der Geschäftsführer trotz erkennbarer Anzeichen für unzulässige Begünstigungen von Betriebsratsmitgliedern nicht angemessen reagierte und somit seine Pflicht zur Überwachung des Handelns des mit Personalfragen betrauten Kollegen missachtete.
Pflichtenkreis und Legalitätsprinzip der Geschäftsführung
Das Legalitätsprinzip verlangt, dass Geschäftsführer die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit geltendem Recht führen. Es beinhaltet zugleich die Pflicht, organisatorische Maßnahmen zu treffen, die eine hinreichende Kontrolle und Überwachung der Unternehmensprozesse sicherstellen. Eine klare Ressortverteilung kann zwar die tägliche Arbeit strukturieren und Zuständigkeiten festlegen, sie entbindet jedoch keinen Geschäftsführer vollständig von der Verantwortung, gravierende Pflichtverstöße oder Unregelmäßigkeiten aus anderen Bereichen aufzugreifen. Insbesondere wenn Anhaltspunkte für mögliche Gesetzesverletzungen bestehen, muss der nicht unmittelbar zuständige Geschäftsführer von Amts wegen tätig werden und den Sachverhalt aufklären.
Genau an diesem Punkt setzte das Gericht an. Der betroffene Geschäftsführer hatte in mehreren Fällen die Höhergruppierungen und Zulagen für Betriebsratsmitglieder unterzeichnet, ohne deren sachliche Rechtfertigung zu prüfen. Da derartige Vergütungsentscheidungen stets einer besonderen Kontrolle unterliegen, weil hier das Risiko einer unzulässigen Begünstigung nach Paragraph 78 Satz 2 des Betriebsverfassungsgesetzes besteht, hätte die Geschäftsführung besondere Sorgfalt walten lassen müssen. Die richterliche Begründung betont insbesondere die Pflicht, sicherzustellen, dass Vergütungsänderungen von Betriebsratsmitgliedern objektiv begründet und dokumentiert sind.
Rechtliche Einordnung und praktische Relevanz für Unternehmen
Die Entscheidung hat weitreichende Bedeutung für Geschäftsführungen in Unternehmen jeder Größe, insbesondere für kleine und mittlere Gesellschaften, die oftmals mit knappen administrativen Ressourcen arbeiten. Sie erinnert daran, dass Geschäftsführer selbst dann zur Überwachung verpflichtet sind, wenn sie inhaltlich nicht in die konkrete Entscheidung eingebunden sind. Für Pflegeeinrichtungen, Kliniken oder kommunale Betriebe, in denen Betriebsratsstrukturen häufig eine zentrale Rolle spielen, verdeutlicht das Urteil die Notwendigkeit, funktionierende Kontrollmechanismen zu implementieren und regelmäßig zu überprüfen. Nur so kann das Haftungsrisiko der Geschäftsleitung effektiv minimiert werden.
Aus steuerlicher und lohnrechtlicher Sicht wirkt sich eine unzulässig erhöhte Vergütung von Betriebsratsmitgliedern auch auf die Abzugsfähigkeit der entsprechenden Aufwendungen aus und kann im schlimmsten Fall steuerliche Korrekturen oder Rückzahlungen auslösen. Unternehmen sollten daher nicht nur aus arbeitsrechtlicher, sondern ebenso aus wirtschaftlicher Perspektive sicherstellen, dass sämtliche Vergütungsentscheidungen den gesetzlichen Vorgaben entsprechen. Ebenso ist zu beachten, dass Verstöße gegen das Begünstigungsverbot Bußgelder oder sogar strafrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen können.
Fazit und Handlungsempfehlungen für die Unternehmenspraxis
Das Oberlandesgericht Frankfurt hat mit seiner Entscheidung Maßstäbe für das Verständnis der Überwachungspflichten von Geschäftsführern gesetzt. Für die Praxis bedeutet dies, dass eine klare Ressortverteilung allein keinen ausreichenden Schutz vor persönlicher Haftung bietet. Geschäftsführende müssen sich bei Verdachtsmomenten oder Hinweisen auf Unregelmäßigkeiten einschalten, diese dokumentieren und gegebenenfalls externe Prüfungen veranlassen. Besonders kritisch ist dies bei Personalentscheidungen, die Betriebsratsmitglieder betreffen, da hier die Sensibilität für die Wahrung der Gleichbehandlung besonders groß ist.
Unternehmen sind gut beraten, interne Kontroll- und Compliance-Systeme zu etablieren, die regelmäßig überprüft werden. Darüber hinaus sollte die Kommunikation innerhalb der Geschäftsführung so strukturiert sein, dass Informationen über verdächtige Vorgänge unverzüglich weitergeleitet werden. Dies verhindert einerseits Haftungsrisiken, andererseits stärkt es das Vertrauen von Belegschaft und Aufsichtsorganen in die Unternehmensführung. Für kleinere und mittlere Unternehmen bietet sich hierbei die Chance, Prozesse effizienter und transparenter zu gestalten, zumal moderne digitale Tools heute auch für überschaubare Organisationen praktikable Lösungen bieten.
Unsere Kanzlei begleitet kleine und mittelständische Unternehmen dabei, Geschäftsführungsprozesse rechtssicher und zugleich digital effizient zu gestalten. Durch unsere Spezialisierung auf Prozessoptimierung in der Buchhaltung und die Digitalisierung betriebswirtschaftlicher Abläufe schaffen wir für unsere Mandanten spürbare Kostenersparnisse und nachhaltige Strukturen, die sowohl rechtliche als auch wirtschaftliche Sicherheit gewährleisten.
Gerichtsentscheidung lesen
