Formelle Satzungsmäßigkeit und Feststellungsbescheid richtig einordnen
Für gemeinnützige Körperschaften und andere steuerbegünstigt tätige Organisationen ist die sogenannte formelle Satzungsmäßigkeit ein zentraler Compliance-Punkt. Gemeint ist damit, dass die Satzung in ihrer Formulierung und Struktur die gesetzlichen Vorgaben des Gemeinnützigkeitsrechts erfüllt, also insbesondere Zweck, Mittelverwendung und Bindungen so geregelt sind, dass die Voraussetzungen der Steuerbegünstigung schon auf Satzungsebene erkennbar und überprüfbar sind. Dabei geht es nicht um die tatsächliche Geschäftsführung, sondern um die Frage, ob die Satzung als rechtliche Grundlage die richtigen Leitplanken setzt.
In der Praxis wird diese Prüfung häufig über den Feststellungsbescheid nach § 60a der Abgabenordnung abgebildet. Ein Feststellungsbescheid ist ein Verwaltungsakt, in dem die Finanzverwaltung verbindlich feststellt, ob die Satzung und sonstige Grundlagen die satzungsmäßigen Voraussetzungen für eine Steuerbegünstigung erfüllen. Das Instrument soll Rechtssicherheit schaffen, etwa bei Neugründungen, Satzungsänderungen oder im Vorfeld größerer Projekte und Kooperationen. Für Spenderinnen und Spender sowie Fördermittelgeber kann diese Feststellung ebenfalls relevant sein, weil sie die steuerliche Einordnung der Körperschaft stützt.
Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil V R 23/23 vom 20.11.2025 klargestellt, wie der Begriff der materiellen Fehler im Kontext von § 60a Abs. 5 Satz 1 der Abgabenordnung zu verstehen ist. Materielle Fehler sind danach Fehler im Feststellungsbescheid nach § 60a Abs. 1 der Abgabenordnung, die allein die formelle Satzungsmäßigkeit betreffen. Das ist für die Praxis deshalb bedeutsam, weil der Begriff „materiell“ im Steuerrecht häufig mit inhaltlichen, wirtschaftlichen oder tatsächlichen Fragen assoziiert wird. Im hier relevanten Zusammenhang knüpft „materiell“ jedoch nicht an die tatsächliche Tätigkeit an, sondern bezeichnet Fehler, die den Kern der Feststellung zur Satzung betreffen und damit mehr sind als bloße Verfahrens- oder Formfehler der Behörde.
Was als materieller Fehler gilt und warum das für die Praxis entscheidend ist
Die Einordnung, ob ein Fehler als materiell im Sinne von § 60a Abs. 5 Satz 1 der Abgabenordnung gilt, hat unmittelbare Auswirkungen darauf, wie mit einem Feststellungsbescheid umzugehen ist und welche Korrekturmöglichkeiten in Betracht kommen. Der vom Bundesfinanzhof herausgearbeitete Fokus auf Fehler, die „allein die formelle Satzungsmäßigkeit betreffen“, lenkt den Blick auf typische Fallkonstellationen aus der Beratungspraxis: unklare oder unvollständige Zweckbeschreibung, nicht hinreichend eindeutige Regelungen zur Mittelverwendung oder Formulierungen, die eine Ausschüttung oder Zuwendung an Mitglieder nicht eindeutig ausschließen. Solche Punkte sind keine „bloßen Schönheitsfehler“, sondern können die Anerkennung der Steuerbegünstigung gefährden, wenn die Satzung dadurch nicht mehr als geeignete Rechtsgrundlage im Sinne der gemeinnützigkeitsrechtlichen Vorgaben gilt.
Gerade bei kleinen und mittelständischen Organisationen, etwa Vereinen, Stiftungen, gemeinnützigen Gesellschaften oder Trägern im Gesundheits- und Pflegebereich, entstehen diese Risiken häufig im Zuge von Satzungsmodernisierungen. In der Praxis werden Satzungen nicht selten „fortgeschrieben“, Passagen aus älteren Vorlagen übernommen oder Änderungen an einzelnen Stellen vorgenommen, ohne die Gesamtlogik der gemeinnützigkeitsrechtlichen Anforderungen konsequent mitzudenken. Bei Pflegeeinrichtungen, Krankenhäusern oder anderen Trägern mit gemischten Tätigkeitsfeldern kann zudem eine unpräzise Zweckbeschreibung dazu führen, dass die Grenze zwischen steuerbegünstigter Zweckverwirklichung und anderen Bereichen in der Satzung nicht sauber abgebildet ist. Der Feststellungsbescheid nach § 60a der Abgabenordnung soll hier gerade Klarheit schaffen, wird aber zugleich zum Prüfstein: Wenn der Bescheid die formelle Satzungsmäßigkeit nicht tragfähig feststellt oder fehlerhaft beurteilt, kann das Folgewirkungen auf die gesamte steuerliche Position der Körperschaft entfalten.
Die Kernaussage des Bundesfinanzhofs sorgt insofern für Präzision: Materielle Fehler sind in diesem Kontext nicht nur denkbar, sondern gerade dann gegeben, wenn der Feststellungsbescheid die formelle Satzungsmäßigkeit selbst fehlerhaft abbildet. Für die Praxis bedeutet das, dass bei Auseinandersetzungen um einen Feststellungsbescheid der Streitgegenstand häufig nicht die tatsächliche Geschäftsführung, sondern die rechtliche Qualität der Satzung und deren Beurteilung durch die Finanzverwaltung ist. Das ist zugleich eine Chance, weil sich Satzungsfragen grundsätzlich durch saubere Gestaltung und Dokumentation gut beherrschbar machen. Es bleibt aber ein Risiko, wenn Organisationen Satzungsänderungen „nebenbei“ behandeln und erst im Nachgang feststellen, dass eine zentrale Formulierung die Voraussetzungen für die Steuerbegünstigung nicht mehr zuverlässig trägt.
Leistungsempfangende Körperschaften und der Ausschluss bestimmter Empfänger
Eine zweite Aussage des Bundesfinanzhofs betrifft § 57 Abs. 3 der Abgabenordnung und die Frage, wer als leistungsempfangende Körperschaft in Betracht kommt. Leistungsempfangend ist dabei eine Körperschaft, die im Rahmen einer Mittelweitergabe oder Leistungsbeziehung Zuwendungen erhält, die zur Verwirklichung steuerbegünstigter Zwecke eingesetzt werden sollen. Der Bundesfinanzhof stellt klar, dass juristische Personen des öffentlichen Rechts, die im hoheitlichen Bereich steuerbegünstigte Zwecke verwirklichen, nicht als leistungsempfangende Körperschaften in den Anwendungsbereich von § 57 Abs. 3 der Abgabenordnung fallen.
Für die Zusammenarbeit zwischen gemeinnützigen Trägern und öffentlichen Einrichtungen ist das ein relevanter Abgrenzungspunkt. In der Praxis kommen Konstellationen vor, in denen gemeinnützige Organisationen Leistungen an Kommunen, Universitäten, öffentliche Krankenhäuser oder andere öffentlich-rechtliche Träger erbringen oder Mittel in Kooperationsprojekten fließen. Wenn eine juristische Person des öffentlichen Rechts im hoheitlichen Bereich handelt, also Aufgaben wahrnimmt, die ihr als Träger öffentlicher Gewalt zugewiesen sind und die sie nicht im Rahmen eines privatrechtlich organisierten Betriebs ausführt, greift die Einordnung des Bundesfinanzhofs. Das kann Einfluss darauf haben, wie eine Mittelweitergabe rechtlich strukturiert und in der Satzung sowie in Verträgen abgebildet werden muss, um gemeinnützigkeitsrechtliche Risiken zu vermeiden.
Für gemeinnützige Organisationen, die mit Kommunen oder anderen öffentlich-rechtlichen Partnern Projekte umsetzen, ist damit noch stärker auf eine klare vertragliche und satzungsmäßige Zuordnung zu achten. Die steuerbegünstigte Zweckverwirklichung kann zwar weiterhin möglich sein, aber die rechtliche Konstruktion sollte nicht allein darauf gestützt werden, dass der öffentliche Partner als „Empfänger-Körperschaft“ im Sinne der Mittelweitergabe verstanden wird. Stattdessen sollte die Zusammenarbeit so gestaltet werden, dass die eigene Zweckverwirklichung und die Mittelverwendung transparent bleiben und die Voraussetzungen der Abgabenordnung auf der eigenen Seite sicher erfüllt sind.
Handlungsempfehlungen für Organisationen und Beratung: Satzung, Bescheid, Prozesse
Aus unserer Sicht liegt der größte Praxisnutzen der Entscheidung darin, den Blick für zwei typische Fehlerquellen zu schärfen: erstens für die inhaltlich präzise Satzungsgestaltung als Grundlage der Steuerbegünstigung und zweitens für die professionelle Behandlung des Feststellungsbescheids nach § 60a der Abgabenordnung als eigenständiges Compliance-Thema. Wer die Satzung nur als formales Dokument begreift, unterschätzt ihre Wirkung als steuerrechtliche „Betriebsanleitung“. In gemeinnützigen Organisationen, aber auch bei Stiftungen oder Trägergesellschaften im Gesundheits- und Pflegebereich, sollte jede Satzungsänderung als steuerlich relevantes Projekt geführt werden, einschließlich einer Prüfung der Zweckdefinition, der Regelungen zur Mittelverwendung und der konsistenten Begrifflichkeiten über alle Satzungsabschnitte hinweg.
Ebenso wichtig ist der Umgang mit dem Feststellungsbescheid selbst. Der Bescheid sollte nicht lediglich abgelegt werden, sondern aktiv in die interne Governance eingebunden sein. Das bedeutet in der Praxis, dass Organisationen dokumentieren, auf welcher Satzungsfassung die Feststellung beruht, welche Änderungen seitdem vorgenommen wurden und ob dadurch eine neue Feststellung erforderlich werden kann. Gerade bei wachsenden Organisationen, die neue Tätigkeitsfelder erschließen, sich an Kooperationen beteiligen oder ihre Finanzierung breiter aufstellen, entsteht schnell eine Lücke zwischen gelebter Realität und satzungsmäßiger Grundlage. Die Entscheidung macht deutlich, dass Fehler in der Feststellung zur formellen Satzungsmäßigkeit als materiell relevant eingeordnet werden können, wodurch die Bedeutung einer frühzeitigen, sauberen Korrektur steigt.
Für Steuerberatende und Finanzinstitutionen, die gemeinnützige Organisationen begleiten oder finanzieren, lohnt sich ein strukturierter Blick auf die Unterlagenlage. Bei Finanzierungen, Förderungen oder größeren Spenden spielt die belastbare Einordnung der Steuerbegünstigung häufig eine Rolle. Eine aktuelle und stimmige Satzung sowie ein belastbarer Feststellungsbescheid helfen, Risiken in der Fördermittel- und Spendenpraxis zu reduzieren. Zugleich sollten Kooperationsmodelle mit juristischen Personen des öffentlichen Rechts nicht schematisch über Konstruktionen der Mittelweitergabe gedacht werden, wenn der Partner im hoheitlichen Bereich handelt, sondern über eine klare Abbildung der eigenen Zweckverwirklichung und Mittelverwendung.
Im Fazit zeigt das Urteil V R 23/23 vom 20.11.2025, dass sich die rechtliche Qualität einer Satzung und die korrekte Behandlung des Feststellungsbescheids nach § 60a der Abgabenordnung unmittelbar auf die Steuerbegünstigung und damit auf Planungssicherheit, Finanzierung und Reputation auswirken können. Wir unterstützen kleine und mittelständische Organisationen und Unternehmen dabei, solche Anforderungen effizient in die Praxis zu übersetzen, indem wir Prozesse in Buchhaltung und steuerlicher Compliance digitalisieren und so spürbare Kostenersparnisse durch klare, schlanke Abläufe realisieren.
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