Einordnung der unechten Realteilung im Steuerrecht
Die sogenannte unechte Realteilung stellt einen wichtigen Sonderfall der steuerneutralen Vermögensaufteilung im Rahmen von Personengesellschaften dar. Eine Realteilung beschreibt die Auflösung oder Änderung einer Mitunternehmerschaft, bei der Wirtschaftsgüter vom Betriebsvermögen der Gesellschaft auf die Mitunternehmer übertragen werden, ohne dass dabei eine entgeltliche Veräußerung im steuerlichen Sinne erfolgt. Die unechte Realteilung liegt dann vor, wenn nicht alle Gesellschafter ausscheiden oder die Gesellschaft fortbesteht. Im Urteil vom 21. August 2025 (Aktenzeichen IV R 16/22) hat der Bundesfinanzhof die Grundsätze präzisiert, insbesondere mit Blick auf die Übertragung eigener Anteile einer Mitunternehmer-Kapitalgesellschaft beim Ausscheiden aus einer Personengesellschaft.
Zentral war dabei die Frage, ob Aktien, die der ausscheidenden Mitunternehmerin als Sachwertabfindung übertragen werden und hierdurch zu eigenen Anteilen werden, steuerlich als Wirtschaftsgüter gelten. Der Bundesfinanzhof entschied, dass der durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz eingefügte § 272 Absatz 1a und 1b des Handelsgesetzbuchs keine Änderung der bisherigen steuerrechtlichen Beurteilung bewirkt. Eigene Anteile gelten weiterhin als Wirtschaftsgüter und sind daher in die steuerliche Betrachtung einzubeziehen. Diese Klarstellung ist relevant für alle Unternehmen in der Rechtsform von Kapitalgesellschaften, insbesondere bei komplexen Umstrukturierungsvorgängen im Konzern oder bei Unternehmensnachfolgen.
Fortführung von Buchwerten nach § 16 Absatz 3 Satz 4 des Einkommensteuergesetzes
Der Bundesfinanzhof wendet sich eines der Kernprobleme zu, nämlich die Behandlung stiller Reserven, wenn im Zuge der Realteilung einzelne Wirtschaftsgüter in das inländische Betriebsvermögen einer Mitunternehmer-Kapitalgesellschaft übergehen. Nach § 16 Absatz 3 Satz 4 des Einkommensteuergesetzes ist grundsätzlich zu prüfen, ob der Übergang stiller Reserven in das Körperschaftsteuerregime eine Besteuerung auslöst. Der Gerichtshof betrachtet diese Vorschrift als abschließende Regelung, die den Vorrang gegenüber allgemeinen Bewertungsgrundsätzen hat. Entscheidend ist, ob tatsächlich ein Wechsel zwischen den steuerlichen Regimen erfolgt. Nur wenn stille Reserven aus dem Bereich der Einkommensteuer in das körperschaftsteuerliche Regime übergehen, soll der gemeine Wert angesetzt werden. Erfolgt kein solcher Systemwechsel, etwa weil an der Personengesellschaft ausschließlich inländische Körperschaften beteiligt sind, kommt es zu keiner Aufdeckung stiller Reserven, und die Buchwerte sind fortzuführen.
Diese Sichtweise steht im Gegensatz zur bisherigen Verwaltungsauffassung des Bundesministeriums der Finanzen, das in seinem Schreiben vom 19. Dezember 2018 (BStBl I 2019 S. 6) noch eine restriktivere Handhabung vertrat. Durch die teleologische Reduktion eröffnen sich für Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften neue Handlungsspielräume bei der Gestaltung ihre Strukturierungen, da sie bestimmte Übertragungen innerhalb des inländischen Körperschaftsbereichs steuerneutral vornehmen können.
Auswirkungen des Jahressteuergesetzes 2024 und neue Anwendungszeitpunkte
Das Jahressteuergesetz 2024 hat in § 16 Absatz 3 Satz 5 Einkommensteuergesetz i. V. m. § 6 Absatz 5 Satz 7 Einkommensteuergesetz eine neue Regelung aufgenommen, die für Übertragungen nach dem 18. Oktober 2024 anzuwenden ist. Sie konkretisiert, dass steuerliche Buchwertfortführungen künftig nur dann zulässig sind, wenn keine Übertragung aus der Einkommensteuer- in die Körperschaftsteuerwelt stattfindet. Damit verfolgt der Gesetzgeber das Ziel, Gestaltungen zu verhindern, die eine dauerhafte Steuerstundung ermöglichen würden, ohne dass es zu einem realen Wechsel des wirtschaftlichen Eigentums kommt. Gleichwohl bestätigt der Bundesfinanzhof mit seiner Entscheidung, dass bereits nach bisheriger Rechtslage bei innerstaatlich beschränkten Umstrukturierungen kein Ansatz des gemeinen Werts vorzunehmen ist, sofern keine stillen Reserven das Steuerregime wechseln. Dies gilt vor allem für mittelständische Unternehmensgruppen mit mehreren Gesellschaften, die interne Betriebsvermögenstransfers planen, um ihr Beteiligungsportfolio steueroptimal auszurichten.
Für die Praxis bedeutet das, dass Unternehmen und ihre steuerlichen Berater noch genauer prüfen müssen, welche Folgen die Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter im Rahmen einer Realteilung hat. Gerade bei Kapitalgesellschaften, die als Mitunternehmer an Personengesellschaften beteiligt sind, kann die zutreffende Anwendung der Buchwertfortführung erheblichen Einfluss auf die Steuerquote und die Bilanzstruktur haben. Auch für branchenbezogene Unternehmensformen wie Krankenhäuser, Pflegeeinrichtungen oder Handelsunternehmen mit eigenem Beteiligungsportfolio kann diese Entscheidung zu neuen Gestaltungsoptionen führen, da sie innerhalb von Unternehmensverbünden steuerneutrale Übertragungen begünstigt.
Praktische Handlungsempfehlungen und Fazit
Die Entscheidung des Bundesfinanzhofs verdeutlicht einmal mehr die Bedeutung einer strukturierten steuerlichen Planung bei Umstrukturierungen, speziell bei Realteilungen und der Einbeziehung von Kapitalgesellschaften als Mitunternehmer. Im Ergebnis bestätigt das Gericht die Möglichkeit, Buchwerte fortzuführen, wenn keine systemübergreifende Verlagerung stiller Reserven stattfindet. Für Unternehmerinnen und Unternehmer, die eine Realteilung in Erwägung ziehen oder innerhalb bestehender Mitunternehmerschaften Anpassungen vornehmen wollen, empfiehlt sich daher eine detaillierte Analyse der Beteiligungsverhältnisse. Ein besonderes Augenmerk sollte auf der Identität der beteiligten Körperschaften liegen und darauf, ob ausschließlich inländische Gesellschaften beteiligt sind, um die steuerliche Neutralität der Übertragung zu sichern.
Unternehmen können durch die Kombination einer realitätsnahen Bewertung mit einer steuerlich belastbaren Gestaltung erhebliche Effizienzvorteile erzielen, insbesondere wenn die steuerlichen Wirkungen frühzeitig in der Planung berücksichtigt werden. Die Entscheidung des Bundesfinanzhofs bietet in diesem Zusammenhang Klarheit und schafft die Grundlage für eine sachgerechte Abbildung komplexer Gesellschaftsformen im Steuerrecht. Gerade für mittelständische Unternehmen erweist sich diese Rechtsprechung als wertvoll, weil sie Umstrukturierungen innerhalb deutscher Unternehmensgruppen erleichtert, ohne dass unmittelbare Steuerbelastungen entstehen. Abschließend lässt sich festhalten, dass steuerliche Gestaltungen weiterhin möglich bleiben, sofern sie den klar definierten Rahmenbedingungen der neuen Rechtsprechung genügen.
Unsere Kanzlei begleitet kleine und mittelständische Unternehmen bei solchen Umstrukturierungen umfassend. Unser Schwerpunkt liegt auf der Prozessoptimierung in der Buchhaltung und der Digitalisierung von Arbeitsabläufen, wodurch wir regelmäßig erhebliche Kosteneinsparungen und Effizienzsteigerungen für unsere Mandanten erreichen. Mit unserer Erfahrung aus der Betreuung unterschiedlichster Unternehmensformen sichern wir eine praxisorientierte und rechtssichere Umsetzung dieser steuerlichen Herausforderungen.
Gerichtsentscheidung lesen
