Gesetzliche Grundlagen und zentrale Problemstellung
Die Frage der steuerlichen Behandlung unentgeltlicher Übertragungen von Mitunternehmeranteilen ist für viele inhabergeführte Unternehmen von erheblicher Bedeutung. § 6 Absatz 3 Einkommensteuergesetz erlaubt die Buchwertfortführung, also die Übertragung von stillen Reserven ohne sofortige Besteuerung, nur unter bestimmten Voraussetzungen. Nach aktueller Rechtsprechung ist diese Vergünstigung bei der Übertragung eines Teil-Mitunternehmeranteils auf eine Körperschaft nicht anwendbar. Das bedeutet, dass in diesen Fällen stille Reserven zwingend aufzudecken sind und dem laufenden Gewinn des Übertragenden zugerechnet werden.
Mitunternehmeranteil bezeichnet den Anteil eines Gesellschafters an einer Personengesellschaft, etwa einer GmbH & Co. KG, der Gewinnbeteiligung, Stimmrechte und Mitverantwortung umfasst. Der Begriff der stillen Reserven verweist auf Differenzen zwischen Buchwerten und tatsächlichen, oft höheren Marktwerten der Vermögenswerte. Werden diese Werte durch Übertragung realisiert, greift der steuerliche Grundsatz der Gewinnrealisierung.
Das Finanzgericht Baden-Württemberg stellte mit Urteil vom 6. Juni 2025 (Az. 5 K 397/24) klar, dass § 6 Absatz 3 Satz 1 Einkommensteuergesetz nur unentgeltliche Übertragungen auf natürliche Personen privilegiert. Eine Übertragung auf juristische Personen – und damit auch auf nicht gemeinnützige Stiftungen – führt unvermeidbar zur Aufdeckung versteuerungspflichtiger stiller Reserven. Die Entscheidung bestätigt den engen Anwendungsbereich der Buchwertregelung und verdeutlicht, dass steuerliche Neutralität nicht beliebig erweiterbar ist.
Auslegung und Systematik des § 6 Absatz 3 Einkommensteuergesetz
Der Wortlaut der Vorschrift unterscheidet klar zwischen zwei Fallgruppen. Im ersten Halbsatz wird die unentgeltliche Übertragung eines Betriebes, Teilbetriebes oder eines gesamten Mitunternehmeranteils genannt, wobei der Empfängerkreis nicht eingeschränkt ist. Daraus folgt, dass eine Übertragung auch auf juristische Personen oder Personengesellschaften steuerneutral möglich bleibt. Im zweiten Halbsatz hingegen regelt der Gesetzgeber ausdrücklich die Übertragung eines Teils eines Mitunternehmeranteils und beschränkt diese Begünstigung auf natürliche Personen. Diese bewusste Differenzierung beruht auf der Entstehungsgeschichte der Norm und dem gesetzgeberischen Ziel, die schrittweise betriebliche Nachfolge in Familienunternehmen zu fördern, nicht aber gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen im Konzernbereich steuerlich zu begünstigen.
Die Begründung zum Gesetz zur Fortentwicklung des Unternehmensteuerrechts belegt, dass der Gesetzgeber die bis dahin bestehende Verwaltungspraxis gezielt eingeschränkt hat. Nur der Generationenwechsel im Familienverbund sollte erleichtert werden. Die Übertragung auf eine Stiftung oder Körperschaft verfolgt dagegen andere wirtschaftliche Zwecke und rechtfertigt keine Durchbrechung des Prinzips der Individualbesteuerung. Diese Auslegung entspricht der systematischen Einbindung der Vorschrift in das Gesamtsystem der Einkommensteuer, das an die persönliche Leistungsfähigkeit anknüpft und Belastungsgleichheit herstellen soll.
Folgen für Unternehmen und steuerliche Praxis
Die Konsequenzen der Entscheidung sind für viele mittelständische Unternehmen, insbesondere für Familiengesellschaften, Kapitalbeteiligungsgesellschaften und Stiftungen, praxisrelevant. Bei einer Übertragung von Teil-Mitunternehmeranteilen an Kapitalgesellschaften oder nicht gemeinnützige Stiftungen kommt es künftig zwingend zur Aufdeckung stiller Reserven. Diese Gewinnerhöhung kann erhebliche steuerliche Auswirkungen haben, insbesondere wenn der übertragene Anteil Vermögenswerte mit hohem Firmenwert oder beträchtlichen Wertzuwächsen umfasst. Im konkreten Fall bezog sich die Bewertung auf den Firmenwert der Gesellschaft, der nach Betriebsprüfung differenziert zugeordnet wurde. Der dabei entstandene Gewinn wurde – anders als zunächst angenommen – nicht im Sonderbetriebsvermögen, sondern im Gesamthandsvermögen erfasst und dem übertragenden Kommanditisten direkt zugerechnet.
Für die steuerliche Beratungspraxis bedeutet dies, dass bei der Planung von Beteiligungs- oder Nachfolgestrukturen genau geprüft werden muss, ob eine unentgeltliche Übertragung tatsächlich zur gewünschten steuerneutralen Buchwertfortführung führt. Sollen Teile eines Mitunternehmeranteils auf eine juristische Person übergehen, etwa im Rahmen der Errichtung einer Familienholding oder Stiftung, ist eine Besteuerung des Übertragungsvorgangs derzeit unvermeidlich. Um unerwartete Liquiditätsbelastungen zu vermeiden, sollte der Vorgang frühzeitig bilanziell simuliert und in die Finanzplanung integriert werden.
Eine sorgfältige Prüfung kann auch ergeben, dass die Übertragung ganzer Mitunternehmeranteile – statt einzelner Teilanteile – steuerlich vorteilhafter ist, da dann die gesetzliche Begünstigung des ersten Halbsatzes des § 6 Absatz 3 greifen kann. Diese Gestaltungsmöglichkeit unterliegt allerdings engen tatsächlichen Voraussetzungen. Wird der übertragene Anteil durch nachfolgende Änderungen in der Beteiligungsstruktur wirtschaftlich entwertet oder verändert, droht eine nachträgliche Aberkennung des Buchwertansatzes.
Verfassungsrechtliche Bewertung und Ausblick
Das Finanzgericht wies ausdrücklich darauf hin, dass die unterschiedliche Behandlung natürlicher Personen einerseits und juristischer Personen andererseits keinen Verstoß gegen den Gleichheitsgrundsatz des Artikels 3 Grundgesetz darstellt. Dem Gesetzgeber steht es frei, sachlich gerechtfertigte Differenzierungen vorzunehmen, solange keine willkürliche Ungleichbehandlung entsteht. Der Zweck der Vorschrift, die Unternehmensnachfolge im Familienverbund zu begünstigen, gilt als ausreichend tragfähiger Grund. Die Revision zum Bundesfinanzhof ist unter dem Aktenzeichen IV R 13/25 anhängig, doch die bisherige Begründung des Finanzgerichts lässt eine Bestätigung der engen Auslegung erwarten.
Gerade mittelständische Unternehmerinnen und Unternehmer sollten die Entscheidung als Anlass nehmen, ihre Nachfolgeplanung steuerlich und rechtlich neu zu bewerten. Auch Onlinehändler, Dienstleistungsbetriebe und technische Unternehmen, die in Kommanditstrukturen organisiert sind, sollten bei gesellschaftsrechtlichen Anpassungen immer den Einfluss auf die steuerliche Buchwertfortführung beachten. Die Weichenstellung zwischen steuerneutraler Fortführung und sofortiger Besteuerung kann erhebliche Liquiditätswirkungen entfalten.
Die Entscheidung verdeutlicht zugleich die Notwendigkeit integrierter steuerlicher und rechtlicher Planung bei der Gestaltung von Unternehmensanteilen. Nur durch frühzeitige Abstimmung zwischen Geschäftsleitung, steuerlicher Beratung und gegebenenfalls Stiftungsorganen lässt sich vermeiden, dass ertragsteuerrechtliche Konsequenzen zu spät erkannt werden. Unsere Erfahrung zeigt, dass insbesondere bei digitalen und prozessorientierten Unternehmen durch eine optimierte Buchhaltungs- und Dokumentationsstruktur viele potenzielle Stolpersteine rechtzeitig identifiziert werden können. Unsere Kanzlei begleitet kleine und mittlere Unternehmen bei der digitalen Transformation ihrer Buchhaltung und unterstützt sie dabei, durch strukturierte Prozesse und moderne Werkzeuge dauerhafte Kostenersparnisse und Transparenz in der Steuerplanung zu erzielen.
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