Ermittlungspflicht ausländischen Rechts: Neue Maßstäbe bei Umsatzsteuerfragen
Mit Beschluss vom 10. November 2025 (V B 26/24) hat der Bundesfinanzhof (BFH) eine Entscheidung getroffen, die für Unternehmen mit internationalen Geschäftsbeziehungen eine hohe praktische Bedeutung entfaltet. Im Streitfall ging es um die Reichweite der Pflicht eines Finanzgerichts, ausländisches Recht eigenständig zu ermitteln, wenn dieses nach internationalem Privatrecht für die steuerliche Beurteilung maßgeblich ist. Der BFH stellte klar, dass die Gerichte ihre Ermittlungen zum ausländischen Recht pflichtgemäß, frei von Verfahrensmängeln und unter Nutzung aller verfügbaren Erkenntnisquellen durchführen müssen. Der Beschluss betrifft konkret eine Streitigkeit über Umsatzsteuerfragen im Zusammenhang mit einem Vertrag zwischen einem deutschen Unternehmer und einer österreichischen Gesellschaft, bei dem strittig war, ob ein vertragliches Aufrechnungsverbot nach österreichischem Recht wirksam war und wie dieses auf die deutsche Umsatzsteuerpflicht einwirkte.
Die Entscheidung ist in zweierlei Hinsicht bedeutsam. Zum einen konkretisiert sie die Auslegung von § 76 Finanzgerichtsordnung, der die Pflicht des Gerichts zur Ermittlung des Sachverhalts regelt, im Kontext fremden Rechts. Zum anderen betrifft sie § 293 der Zivilprozessordnung, der die richterliche Pflicht zur Feststellung des Inhalts ausländischen Rechts normiert. Der BFH bekräftigte die Pflicht der Tatsacheninstanz, das maßgebliche ausländische Recht von Amts wegen zu ermitteln, und stellte fest, dass die Einholung eines Sachverständigengutachtens nur dann erforderlich ist, wenn das Gericht nicht über hinreichende eigene Sachkunde verfügt. Dies schließt die Nutzung allgemein zugänglicher Quellen wie Gesetzestexte und ausländische Rechtsprechung ausdrücklich ein.
Rechtliche Einordnung und vertiefte Begründung der Entscheidung
Der Fall macht deutlich, wie eng Verfahrensrecht und materielles Steuerrecht ineinandergreifen, wenn grenzüberschreitende Sachverhalte zu beurteilen sind. Der BFH hob hervor, dass das Finanzgericht bei Anwendung ausländischen Rechts die Methoden dieses Rechtsraums zu berücksichtigen hat. Bei der Vertragsauslegung gilt damit nicht deutsches Zivilrecht, sondern das Recht des betreffenden Staates. Im Streitfall betraf dies das österreichische Allgemeine Bürgerliche Gesetzbuch (ABGB), dessen Regelungen zur Aufrechnung und zu Allgemeinen Geschäftsbedingungen vom Finanzgericht berücksichtigt wurden. Das Gericht prüfte, ob die vertragliche Klausel ein wirksames Aufrechnungsverbot enthielt oder ob diese nach österreichischem Recht als unangemessen oder widersprüchlich anzusehen war.
Diese Herangehensweise verdeutlicht, dass die Grenzen der gerichtlichen Aufklärungspflicht im internationalen Kontext flexibel, aber dennoch kontrollierbar sind. Der BFH stellte klar, dass ein Verfahrensmangel nur dann vorliegt, wenn das Gericht seine Ermittlungen in unvertretbarer Weise eingeschränkt oder mögliche Erkenntnisquellen ungenutzt gelassen hat. Insbesondere die Frage, ob ein Gericht auf die Einholung eines Sachverständigengutachtens verzichten darf, hängt maßgeblich davon ab, ob es seine Sachkunde nachvollziehbar dargelegt hat. Verfügt ein Spruchkörper über ausreichende Erfahrung mit der Anwendung ausländischen Rechts, ist die Beauftragung eines Gutachters nicht zwingend erforderlich. Das Gericht muss dann aber im Urteil aufzeigen, auf welchen Grundlagen diese Fachkunde beruht und dass alle Richterinnen und Richter im Spruchkörper entsprechend informiert waren.
Zur Begründung seiner Position knüpfte der BFH an seine frühere Rechtsprechung an, insbesondere an Beschlüsse vom 20. September 2022 und 24. Mai 2023, in denen er bereits ausgeführt hatte, dass die Ermittlungspflicht ausländischen Rechts von Amts wegen besteht, jedoch im pflichtgemäßen Ermessen des Finanzgerichts steht. Diese Linie setzt der jetzt vorliegende Beschluss fort und präzisiert sie für Umsatzsteuerfälle. Die Entscheidung verhindert, dass die Prozessbeteiligten über eine Verfahrensrüge allein deshalb Erfolg haben, weil das Gericht ausländisches Recht nicht im Wege eines Gutachtens, sondern durch eigene Prüfung festgestellt hat, sofern diese nachvollziehbar und sachgerecht ist.
Bedeutung für mittelständische Unternehmen, Pflegeeinrichtungen und Onlinehändler
Die Tragweite der Entscheidung reicht über den Einzelfall hinaus. Gerade kleine und mittelständische Unternehmen, die vermehrt internationale Lieferbeziehungen unterhalten, sollten daraus praktische Konsequenzen ziehen. Wird ein Vertrag nach dem Recht eines anderen europäischen Staates geschlossen, können steuerliche Fragen entstehen, bei denen das ausländische Recht mittelbar oder unmittelbar Bedeutung hat. Dies gilt etwa für Leistungsaustauschverhältnisse im Binnenmarkt, bei Reihengeschäften oder bei Zahlungen, die mehreren Rechtsordnungen unterliegen. In solchen Fällen ist es zwingend erforderlich, die Auslegung der Vertragsbedingungen im Lichte des maßgeblichen ausländischen Rechts zu dokumentieren. Andernfalls besteht das Risiko, dass steuerliche Erklärungen – etwa bei der Umsatzsteuer – auf einer rechtlich unzutreffenden Grundlage erfolgen.
Für Pflegeeinrichtungen und Krankenhäuser mit grenzüberschreitenden Kooperationen oder Beschaffungen stellt sich die Situation ähnlich dar. Arbeitsteilige Strukturen mit ausländischen Dienstleistenden oder Lieferanten können dazu führen, dass vertragliche Regelungen außerhalb des deutschen Rechtsrahmens interpretiert werden müssen. Auch Onlinehändler, die internationale Plattformgeschäftsmodelle betreiben, sind hiervon betroffen, insbesondere wenn Vertragsbedingungen ausländischer Anbieter steuerliche Wirkungen für die Umsatzbesteuerung in Deutschland entfalten. Da der BFH in seiner Entscheidung betont hat, dass die Anwendung des ausländischen Rechts in der Tatsacheninstanz erfolgt und später kaum überprüfbar ist, empfiehlt es sich, bereits im Vorfeld vertraglicher Absprachen rechtliche Klarheit über das anwendbare Recht und dessen steuerliche Implikationen herzustellen.
Darüber hinaus macht der Beschluss deutlich, dass Steuerberatende und Rechtsberatende die Mitwirkungspflichten ihrer Mandanten bei Auslandssachverhalten besonders genau erfüllen müssen. Nach § 90 Abgabenordnung besteht eine erweiterte Pflicht zur Beibringung von Beweismitteln bei Auslandssachverhalten. Diese Pflicht kann nicht auf das Gericht abgewälzt werden. Ein Unternehmer, der sich auf ausländisches Recht beruft, hat daher eigenständig Informationsmaterialien, Verträge und etwaige Gutachten bereitzuhalten, die seine Position stützen. Der BFH unterstreicht damit auch die Eigenverantwortung der Wirtschaftstreibenden, fundierte Kenntnisse über das ausländische Vertragsrecht in ihre betriebliche Compliance-Struktur zu integrieren.
Kernaussagen und Bedeutung für die Beratungspraxis
In der praktischen Beratung zeigt die Entscheidung, dass der Erfolg eines finanzgerichtlichen Verfahrens auch von der Qualität der Darstellung des ausländischen Rechts abhängt. Eine Beschwerde oder Revision kann sich nur dann auf Verfahrensfehler stützen, wenn das Gericht bei der Ermittlung des ausländischen Rechts deutlich gegen seine Aufklärungspflicht verstoßen hat. Der bloße Umstand, dass die Tatsacheninstanz eine andere Rechtsauffassung als die Beteiligten vertritt, genügt nicht. Diese Klarstellung stärkt die Rechtssicherheit und beugt missbräuchlichen Nichtzulassungsbeschwerden vor, die allein auf abweichende materiell-rechtliche Bewertungen gestützt werden.
Unternehmen jeder Größe – von kleinen Handwerksbetrieben über mittelständische Industriebetriebe bis zu spezialisierten Pflegeeinrichtungen oder digitalen Handelsunternehmen – sollten die Entscheidung als Anlass nehmen, ihre Vertragsgestaltung bei internationalen Geschäftsbeziehungen zu überprüfen. Entscheidend ist, dass steuerlich relevante Vereinbarungen über Leistungserbringung, Zahlungen oder Gewährleistungsmodalitäten eindeutig formuliert sind und das anzuwendende Recht klar benennen. Dies reduziert das Risiko künftiger Streitigkeiten über den Inhalt des Vertrags und dessen steuerliche Behandlung. Besonders im Umsatzsteuerbereich sind die Folgen fehlerhafter Rechtsanwendung gravierend, da Berichtigungen rückwirkend vorzunehmen und mit Zinsen zu versehen sind.
Fazit und Handlungsempfehlung für Unternehmen
Der aktuelle Beschluss des Bundesfinanzhofs stärkt die Verfahrensautonomie der Finanzgerichte, ohne die Pflicht zur gründlichen Ermittlung ausländischen Rechts zu schwächen. Für Unternehmen bedeutet dies, dass internationale Verträge nicht nur aus wirtschaftlicher, sondern auch aus steuerlicher Sicht präzise gestaltet und dokumentiert werden müssen. Besonders bei Geschäften mit Partnern in der Europäischen Union sollten Unternehmen und ihre steuerlichen Berater sicherstellen, dass die anwendbare Rechtsordnung klar bestimmt und deren mögliche steuerliche Auswirkungen verstanden werden. Dies betrifft gerade im Bereich der Umsatzsteuer häufige Fallgestaltungen, bei denen die Abgrenzung zwischen Lieferung und sonstiger Leistung oder die Frage des Leistungsorts vom Vertragsrecht beeinflusst wird.
Als Kanzlei mit Schwerpunkt auf der Digitalisierung und Prozessoptimierung in der Finanz- und Buchhaltungsorganisation unterstützen wir kleine und mittelständische Unternehmen dabei, solche steuerlich und rechtlich komplexen Prozesse effizienter und rechtssicher zu gestalten. Unsere Erfahrung zeigt, dass die Integration digitaler Tools in die Rechts- und Steuerprozesse erhebliche Kostenvorteile schafft und die Zusammenarbeit mit Behörden sowie Gerichten vereinfacht. Wir begleiten Unternehmen aller Branchen – vom Onlinehandel bis zur Pflegebranche – bei der strukturierten Umsetzung dieser Anforderungen.
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