Hintergrund der Gesetzesänderung und europarechtlicher Auslöser
Mit dem jüngst vorgestellten Entwurf eines Gesetzes zur Änderung der Gewerbeordnung und anderer Gesetze reagiert die Bundesregierung auf das von der Europäischen Kommission eingeleitete Vertragsverletzungsverfahren wegen unzureichender Umsetzung der EU-Versicherungsvertriebsrichtlinie. Diese Richtlinie legt europaweite Mindestanforderungen an die Qualifikation, Zulassung und Beaufsichtigung von Versicherungsvermittlern fest. Ziel der Anpassung ist es, die Gleichbehandlung der Marktteilnehmenden sicherzustellen und gleichzeitig die Verbraucherrechte zu stärken. Das Mahnschreiben der Kommission vom 3. Oktober 2024 machte deutlich, dass bestimmte nationale Ausnahmen die Einheitlichkeit des europäischen Versicherungsvertriebsrechts beeinträchtigen könnten.
Deutschland hatte bislang Regelungen in der Gewerbeordnung, die einzelne Vermittlungsformen – insbesondere von Bausparkassen und Anbietern von Restschuldversicherungen – von der Erlaubnispflicht befreiten. Diese Ausnahmen sind nach Auffassung der Kommission nicht mit dem europarechtlichen Transparenz- und Verbraucherschutzgebot vereinbar. Der vorliegende Gesetzesentwurf sieht daher vor, die entsprechenden Paragrafen in der Gewerbeordnung anzupassen und die Erlaubnispflichten zu vereinheitlichen.
Wesentliche Änderungen im Versicherungsvertrieb
Zentraler Bestandteil der Reform ist die geplante Aufhebung der bisherigen Ausnahmeregelungen nach § 34d Absatz 8 Nummern 2 und 3 der Gewerbeordnung. Die bisherige Befreiung für Bausparkassen, die im Rahmen eines Kollektivvertrags Versicherungen vermitteln, wird ebenso entfallen wie die Erlaubnisfreiheit für die Vermittlung von Restschuldversicherungen, die als Zusatzleistung bei der Lieferung von Waren oder im Zusammenhang mit Darlehens- und Leasingverträgen angeboten werden. Diese Neuregelung bedeutet, dass künftig alle betroffenen Marktteilnehmenden – auch jene, die bislang nur ergänzende Versicherungsleistungen vermittelt haben – eine ausdrückliche gewerberechtliche Erlaubnis erwerben müssen.
Für bereits tätige Vermittlerinnen und Vermittler ist eine Übergangsfrist von einem Jahr ab Inkrafttreten vorgesehen. Diese Phase soll betroffenen Unternehmen, darunter insbesondere kleinere Handels- oder Leasinggesellschaften, ausreichend Zeit geben, ihre betrieblichen Abläufe an die neuen rechtlichen Erfordernisse anzupassen. Gerade im Mittelstand wird es entscheidend sein, interne Prozesse der Compliance zu überprüfen, Mitarbeitende entsprechend zu schulen und gegebenenfalls neue organisatorische Strukturen zu etablieren.
Neue Voraussetzungen bei Drittstaatsbezug und gewerberechtlicher Aufsicht
Ergänzend sieht der Gesetzesentwurf eine wichtige Änderung des § 34d Absatz 5 Satz 1 der Gewerbeordnung vor. Danach kann künftig die Erteilung einer Erlaubnis als Versicherungsvermittler verweigert werden, wenn eine wirksame Aufsicht mit Drittstaatsbezug nicht gewährleistet ist. Damit wird die Möglichkeit geschaffen, ausländische Vermittlerinnen und Vermittler, die über Niederlassungen oder Kooperationen in Drittstaaten agieren, stärker zu kontrollieren. Die Regelung trägt dem Bedarf an verbesserter Transparenz und Nachvollziehbarkeit von internationalen Geschäftsbeziehungen Rechnung und soll Missbrauch sowie Intransparenz vorbeugen.
Insbesondere Unternehmen mit internationalen Partnern – etwa in der Finanzdienstleistungs- oder Leasingbranche – müssen künftig sicherstellen, dass sie die Herkunft ihrer Produkte und Partnerverträge lückenlos dokumentieren können. Die Aufsichtsbehörden können die Erlaubnis jetzt versagen, wenn sie aufgrund von fehlender Kooperation oder unklaren Strukturen keine ausreichende Marktaufsicht gewährleisten können. Diese Verschärfung unterstreicht den Trend zu mehr Regeltreue und digitaler Nachvollziehbarkeit im gewerblichen Versicherungsvertrieb.
Praktische Konsequenzen für Unternehmen und Beratungspraxis
Für kleine und mittlere Unternehmen bedeutet die Anpassung der Gewerbeordnung zunächst einen spürbaren administrativen Mehraufwand. Wer bisher auf Grundlage der Ausnahmevorschriften tätig war, muss zukünftig ein reguläres Erlaubnisverfahren durchlaufen, einschließlich der Prüfung der persönlichen Zuverlässigkeit, der geordneten Vermögensverhältnisse sowie des Nachweises der erforderlichen Sachkunde. Für Onlinehändlerinnen, Handwerksbetriebe oder Dienstleistungsunternehmen, die bislang Restschuldversicherungen oder Zusatzdeckungen im Zusammenspiel mit Ratenkäufen angeboten haben, entfällt die bisherige Vereinfachung. Dadurch wird die Produktgestaltung komplexer, zugleich aber auch transparenter für Kundinnen und Kunden.
Auch für Steuerberatende und betriebswirtschaftliche Beraterinnen ergibt sich ein erweiterter Beratungsbedarf. Viele Unternehmen werden prüfen müssen, ob ihr Geschäftsmodell durch die Neuregelung überhaupt noch ohne Vermittlungserlaubnis tragfähig ist. Dabei ist zu beachten, dass die Einhaltung der neuen Vorgaben nicht nur bußgeldrelevant, sondern auch haftungsrechtlich bedeutsam ist. Eine unzulässige Versicherungsvermittlung kann sowohl gewerberechtliche Sanktionen als auch zivilrechtliche Schadenersatzforderungen nach sich ziehen. Betriebe sollten deshalb frühzeitig mit ihren rechtlichen und steuerlichen Beratern klären, welche Vertriebsstrukturen künftig rechtssicher sind und welche Anpassungen erforderlich werden.
Fazit und Handlungsempfehlung für die Praxis
Die Änderung der Gewerbeordnung ist ein weiterer Schritt zur Harmonisierung des europäischen Versicherungsvertriebsrechts und signalisiert zugleich den politischen Willen, den Verbraucherschutz gegenüber intransparenten Vermittlungspraktiken zu stärken. Für die betroffene Praxis ist jetzt vorausschauende Planung entscheidend. Unternehmen, insbesondere im Mittelstand, sollten ihre Vermittlungsprozesse analysieren, Zulassungen prüfen und gegebenenfalls neu beantragen. Auch die interne Dokumentation über die Zusammenarbeit mit Finanz- oder Versicherungspartnern gewinnt an Bedeutung, um bei einer behördlichen Kontrolle jederzeit Auskunft geben zu können.
Unserer Erfahrung nach lässt sich die Umsetzung solcher regulatorischer Änderungen am besten durch eine frühzeitige Digitalisierung der Buchhaltungs- und Verwaltungsprozesse unterstützen. Wir begleiten kleine und mittelständische Unternehmen bei der effizienten Prozessoptimierung im Bereich Buchführung und Compliance. Unser Fokus liegt auf der Digitalisierung kaufmännischer Abläufe, um rechtliche Sicherheit mit messbarer Kostenersparnis zu verbinden und die Anpassung an neue gesetzliche Vorgaben nachhaltig zu erleichtern.
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